株式会社トマト銀行 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制の概要等

ア コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、銀行業を中心とした企業グループとして高い公共性を有し、広く経済・社会に貢献するという重大な使命と責任を負っております。その責務を果たし、経営目標である企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題であると認識しており、法令等遵守はもとより、経営の健全性、効率性、透明性を高めるための各種の取組みを行い、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。

イ 会社の機関の内容

当社の取締役会は、提出日現在、取締役10名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、毎月1回及びその他必要に応じて開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
常務会は、取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役で構成され、原則、毎月3回開催し、取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき、業務執行上の重要事項を審議、決定するとともに効率的な業務運営を行っております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、常勤監査役1名並びに社外監査役3名で構成されております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有しております。社外監査役は、中立の立場から客観的な監査意見の表明に努めております。また、監査に関する重要な事項の報告、協議、決議を行うことを目的にすべての監査役で組織する監査役会を設置し、原則3か月に1回及び必要に応じて開催しております。さらに監査役全員が取締役会に出席するほか常勤監査役が常務会にも出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。このような態勢により当社のコーポレート・ガバナンスが十分機能していると思われることから、現在の機関形態を採用しております。

ウ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において決議した以下の「株式会社の業務の適正を確保する体制(内部統制システム)」に基づき、中期経営計画「トマトMOTTO3プラン」の重点施策であるコンプライアンス絶対優先の貫徹のもと、内部統制の一層の充実を図るための態勢整備に努めております。

(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1 取締役が、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であるかどうかの適格性について、取締役選任前に取締役会がチェックすることとしている。
2 当社が社会的責任と公共的使命を果たすため、取締役コンプライアンス規程に、トマト銀行取締役行動規範を定めている。
3 取締役の法令等遵守態勢及び内部管理態勢に対する認識を強化し、高い職業倫理感を涵養するため、取締役を対象にしたコンプライアンスや内部管理態勢に関する外部研修に参加し、最新の情報収集を行うとともに継続的に意識の高揚を図っている。
4 取締役会は、法令等遵守方針に基づき、法令等遵守に関する社内規程を策定し、組織内に周知させている。また、トマト銀行役職員行動規範において使用人の行動基準を定めている。
5 取締役会は、法令等遵守方針に基づいて、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画(コンプライアンス・プログラム)を事業年度ごとに策定し、組織全体に周知している。
6 コンプライアンス統括部署として、リスク統括部にコンプライアンス統括室を設置し、各部店にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンス規程にそれぞれの責任、権限及び所管事項について定めている。

7 管理職及びコンプライアンス担当者を対象にコンプライアンス研修を実施しているほか、各部店においても定期的にコンプライアンス研修を行っている。
8 社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進について協議している。
9 コンプライアンス統括室に、法令違反、規程違反、倫理的に問題がある事項等を社員が発見した場合の社内通報窓口を設置し、専用電話、電子メール等により相談を受け付ける体制をとることにより、不祥事件の早期発見体制並びに企業としての自浄プロセス体制の確立を図っている。
10 事故防止のため、従業者の人事ローテーションを定期的に実施するとともに、連続休暇制度に加え、指定休務、僚店間トレード制度を導入し、職場離脱を実施している。
11 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当な要求を拒絶する。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1 社内の文書の作成、保存及び保管について定めた文書規程を制定している。
2 保有するすべての情報資産(情報及び情報システム)や個人情報の適切な保護を実現するための基本方針として、セキュリティポリシー及びプライバシーポリシーを定めている。

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1 リスク管理(基本)規程に基づいて、リスクカテゴリー別のリスク管理基本方針、リスク管理規程及び部門別のリスク管理マニュアルを定めているほか、信用リスク管理の基本方針としてクレジットポリシー、セキュリティ管理の基本方針としてセキュリティポリシーを定めている。
2 リスク管理の統括部署として、リスク統括部を設置し、リスク管理の一元化を図っている。
3 内部監査部署として、監査部を設置し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施している。
4 社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理全般に係る協議機関として、主に内部管理態勢・リスク管理態勢強化のための整備、リスク管理体制の一元化等に関わる事項について協議している。
5 大規模災害の発生による損害のため通常業務を行うことができなくなった場合に、重要業務の継続を迅速かつ効率的に行うため業務継続計画を定めている。

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1 取締役会を3か月に1回以上開催するほか、必要がある場合は随時開催できることとしている。
2 取締役社長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役をもって構成する常務会において、取締役会における業務執行に関する基本方針に基づき、業務執行上の重要事項を審議、決定するとともに効率的業務運営を行っている。
3 職制規程及び業務分掌規程を定め、業務執行の円滑かつ効率的な運営を図っている。

(オ) 株式会社並びにその親会社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1 関係会社管理規程を制定し、関係会社が当社の企業集団として、事業目的を遂行できるよう指導育成を行っている。
2 当社の監査部が、関係会社の内部管理態勢について監査を実施している。
3 関係会社のコンプライアンス体制については、当社のリスク統括部が管理・統括し、子会社等を含めた当社のグループ全体として、適正なコンプライアンス体制の確保を図っている。

(カ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役会と協議のうえで必要な人員を配置する。

(キ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

1 監査役の職務を補助するためのスタッフは、他部署(監査部を除く)の役職員を兼務せず、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して、監査役以外の者から指揮命令を受けないものとする。
2 監査役の職務を補助するためのスタッフの任命及び異動については、あらかじめ監査役会の同意を得るものとする。

(ク) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1 法令等の違反行為、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、不祥事件が発覚した場合は、コンプライアンス統括責任者が取締役及び監査役へ報告する。
2 取締役は、他の取締役が法令、定款もしくは取締役行動規範、社内規程に違反した行為があると思料するときは、直ちに監査役へ報告する。

(ケ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1 取締役は、株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたって、監査役会とあらかじめ協議をする。
2 監査役が、取締役会はもとより、常務会その他の重要な会議に出席できることを、監査役監査基準で定めている。
3 監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をする。
4 内部監査部門は、内部監査で得た情報を監査役に提供する等緊密な連携を保ち、監査役の円滑な業務の遂行に協力することとしている。

コンプライアンス態勢の整備の状況については、高い公共性を有する金融機関として社会的責任や使命を適切に果たすために、コンプライアンスは絶対的優先課題であることを認識し、その実現のため法令等遵守を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、組織的に取組んでおります。
取締役は、公正な職務執行による健全な業務運営を通じて、社会的責任と公共的使命を果すべく制定された取締役行動規範を遵守しております。社員については、法令遵守に係る基本方針と遵守基準を示した役職員行動規範並びに銀行員として遵守すべき法令等を解説した法令遵守マニュアルからなるコンプライアンス・マニュアルを整備し、法令等遵守方針に基づき、年度ごとにコンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画及び仕組みを定めたコンプライアンス・プログラムを策定し、規程等の整備、モニタリング体制の整備、社員の研修等を実施しております。
コンプライアンスに関する組織体制については、最高責任者を社長とし、コンプライアンス統括部署担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、リスク統括部コンプライアンス統括室を統括部署としております。また、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進施策や法務に関する審議案件を協議するため、コンプライアンス委員会を設置しております。

エ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、以下のとおりであります。
リスク管理の統括部署はリスク統括部とし、リスク統括部の統合リスク管理チームが全社的なミドルオフィスとしてリスクの統括管理を担当しております。主要なリスクについては、リスクの種類ごとに主管部署を定め所管するリスクの管理状況を総合的に管理し、主管部署をはじめ営業店、本部及び関係会社は、リスク統括部の各種リスク管理規程の策定・改訂、各種リスクのモニタリング要請等に速やかに対応することとしております。
信用リスク、市場リスク、流動性リスクを中心とした主に計量可能リスクについての統合管理及び各種リスクを包括的に認識し、適正に管理することにより、経営の健全性の確保と収益力の向上を図ることを念頭においた諸施策を検討するため、協議機関としてリスク管理委員会を設置しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

ア 内部監査の状況

内部監査については、取締役社長を担当役員とする監査部(提出日現在、人員9名)を設置しており、業務執行部門から独立した立場から当社並びに子会社・関連会社の内部監査を実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。内部監査の結果については、定期的に常務会及び取締役会に報告するとともに、監査役にも報告する体制としております。
また、内部監査の結果に基づき、内部管理態勢の適切性・有効性並びに問題点の改善策等について内部統制部門との協議を毎月行っております。

イ 監査役監査の状況

監査役監査については、監査役4名(うち社外監査役3名)からなる監査役会が取締役の職務執行状況を監査しております。なお、社外監査役のうち1名は税理士資格を有していることから、財務・会計に関する知見を有しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等からの報告内容の検証、当社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じることとなっております。
監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深め、適正な経営の監視を行っております。

ウ 監査役と内部監査部門等の連携状況

監査役と監査部は、監査の適切性と実効性を高めるため、毎月協議を行い相互の連携を図り、組織レベルで改善すべき問題や全社的なコンプライアンス等の問題について協議を行っております。
また、監査役は内部統制システムの整備・運用状況について確認を行うため、内部統制部門とも定期的に協議を行っております。

エ 監査役と内部監査部門、会計監査人の連携状況

監査役は会計監査人と定期的に協議を行うとともに、会計監査の実施状況等について随時、意見交換を行うなど、監査の適切性と実効性を高めております。また、監査役・監査部・会計監査人による意見交換会を年2回実施しており、組織レベルで改善すべき問題や財務報告に係る内部統制の有効性等の問題について協議しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、外部からの当社経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能は重要と考えており、また社外の高い見識や豊富な経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役2名並びに社外監査役3名を選任しております。いずれも当社グループの出身者ではなく、当社の他の取締役、監査役との人的な関係や当社との特別な利害関係はありません。また、当社と取引関係がありますが、取引条件は一般の取引と同様の条件により行っております。
(社外取締役)
社外取締役である小川洋氏は、公認会計士・税理士として、また経営に対する高い見識と豊富な知識、経験を有していることから、取締役の業務執行に対して客観的かつ中立的な立場から適切な監督を行うことを期待して選任しております。
社外取締役である上岡美保子氏は、独立行政法人日本貿易振興機構ストックホルム事務所長等を歴任し、その海外業務の専門性の高い見地や豊富な経験、見識から、取締役の業務執行に対して客観的かつ中立的な立場から適切な監督を行うことを期待して選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(社外監査役)
社外監査役である板野次郎氏は、弁護士であり、その高度な専門知識や経験に基づき、取締役の業務執行に対する適切な監督を行うこと、ならびに中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しております。同氏は当社の顧問弁護士でありますが、弁護士として客観的かつ公正な立場で監査意見の表明を行うことができることから、社外監査役としての独立性は確保されていると考えております。
社外監査役である赤澤満氏は、税理士であり、その高度な専門知識や経験に基づき、取締役の業務執行に対する適切な監督を行うこと、ならびに中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しております。
社外監査役である青井賢平氏は、長年にわたり岡山県の要職を歴任した経験により、一般利用者及び公的な視点から取締役の業務執行に対する適切な監督を行うこと、ならびに中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、社外監査役は、監査に必要とする情報等を入手するため、監査部並びに内部統制部門からの情報を監査役会で共有するなど、連携を図っております。
資本関係については「5 役員の状況」に記載のとおりとなっております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規定に基づく「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ-5-(3)の2を参考としております。

④ 会社法第427条第1項に規定する責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

⑤ 役員の報酬等の内容

当事業年度(自 2013年4月1日 至 2014年3月31日)

ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	員数(人)	報酬等の総額
			(百万円)	基本報酬	退職慰労金	その他
	取締役	10	183	149	34	―
	監査役	1	15	13	2	―
	社外役員	5	13	10	2	―

当社には、使用人兼務役員は存在しておりません。

イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を含めております。

エ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主による監視が働く仕組みとなっております。
各取締役の報酬額は取締役の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める基準の範囲内において贈呈しております。

⑥ 株式の保有状況

ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数	87	銘柄
	貸借対照表計上額の合計額	4,782	百万円

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	株式会社中国銀行	520,885	757	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社パイロットコーポレーション	1,380	340	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社山口フィナンシャルグループ	360,825	329	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社大光銀行	1,183,000	301	経営戦略に基づく関係維持
	東京センチュリーリース株式会社	113,050	267	経営戦略に基づく関係維持
	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	417,237	176	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社みずほフィナンシャルグループ	783,862	162	経営戦略に基づく関係維持
	日産東京販売ホールディングス株式会社	500,000	156	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社第三銀行	704,000	129	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社愛媛銀行	474,000	115	経営戦略に基づく関係維持
	中外炉工業株式会社	370,000	96	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社栃木銀行	225,000	84	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社関西アーバン銀行	648,750	84	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社滝澤鉄工所	500,000	72	経営戦略に基づく関係維持
	中国電力株式会社	61,000	71	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社南日本銀行	389,000	63	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社アルファ	390,000	62	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社奥村組	154,000	59	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社鳥取銀行	293,000	58	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社中電工	60,000	58	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社じもとホールディングス	247,000	58	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社ウエスコ	257,400	52	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社北日本銀行	19,600	49	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社テイツー	8,000	44	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社大東銀行	450,000	43	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社豊和銀行	431,000	43	経営戦略に基づく関係維持
	ハリマ共和物産株式会社	42,240	41	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社大本組	107,800	41	経営戦略に基づく関係維持
	NKSJホールディングス株式会社	17,500	36	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社長野銀行	194,000	35	経営戦略に基づく関係維持

(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	株式会社中国銀行	520,885	673	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社パイロットコーポレーション	138,000	513	経営戦略に基づく関係維持
	東京センチュリーリース株式会社	113,050	327	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社山口フィナンシャルグループ	360,825	324	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社大光銀行	1,183,000	241	経営戦略に基づく関係維持
	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	417,237	191	経営戦略に基づく関係維持
	日産東京販売ホールディングス株式会社	500,000	182	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社みずほフィナンシャルグループ	783,862	160	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社第三銀行	704,000	120	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社愛媛銀行	474,000	101	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社中電工	60,000	100	経営戦略に基づく関係維持
	中国電力株式会社	61,000	88	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社栃木銀行	225,000	88	経営戦略に基づく関係維持
	中外炉工業株式会社	370,000	82	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社関西アーバン銀行	648,750	75	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社滝澤鉄工所	500,000	75	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社大本組	107,800	74	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社南日本銀行	389,000	68	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社アルファ	390,000	67	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社奥村組	154,000	67	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社テイツー	800,000	52	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社鳥取銀行	293,000	52	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社ウエスコホールディングス	257,400	52	経営戦略に基づく関係維持
	ミサワホーム中国株式会社	190,000	51	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社北日本銀行	19,600	50	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社じもとホールディングス	247,000	48	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社大東銀行	450,000	48	経営戦略に基づく関係維持
	NKSJホールディングス株式会社	17,500	44	経営戦略に基づく関係維持
	ハリマ共和物産株式会社	42,240	43	経営戦略に基づく関係維持
	株式会社豊和銀行	431,000	41	経営戦略に基づく関係維持

ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

該当事項はありません。

エ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

オ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	村 田 賢 治	新日本有限責任監査法人
	伊加井 真弓

(注)当社の財務諸表についての監査年数が両者とも7年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士7名、その他10名であります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款に定めております。