株式会社トランザクション コーポレートガバナンス状況 (2018年8月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、健全で持続的な成長を実現すべく、株主、顧客、社員さらに社会に対して、経営の透明性、健全性、遵法性の確保に努めることが、コーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役で独立役員1名)及び監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役で独立役員)を選任しております。
取締役会は、毎月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づき経営上の重要事項を決定し、また、社外取締役以外の監査等委員でない取締役から業務執行状況の報告を受け、職務の執行を監督しております。
社外取締役以外の監査等委員でない取締役それぞれは、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の社外取締役以外の監査等委員でない取締役による職務執行の法令及び定款への適合性並びに妥当性に関し、相互に監視を行っております。
監査等委員は、取締役会、経営会議等の経営上重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役・社員からの報告、聴取などにより、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、監査等委員でない取締役の職務の執行状況の監査、監督を行っております。
監査等委員会は、毎月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催され、監査結果についての意見交換等を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。なお、これらの活動を円滑に遂行し、監査等委員会の監査、監督機能を強化するために、常勤の監査等委員1名を選定しております。
監査等委員のうち非常勤の監査等委員である2名は、それぞれ銀行員及び企業経営者、並びに銀行員、公認会計士及び企業経営者としての専門的な知見と豊富な実務経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
以上のとおり、監査等委員会を設置し、取締役に対する監査、監督機能を担う監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、更なる企業価値の向上を図るべく、現状の体制を採用しております。

ロ.企業統治の体制図


ハ.その他の企業統治に関する事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
内部統制については、その4つの目的(業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、業務の適正を確保するための体制等の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。
a.当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) グループ各社は、職務権限及び業務分掌を明確に定め、組織間、組織内において健全なけん制機能が作用する体制とする。
(b) 当社グループは、コンプライアンスに関する基本方針、さらに取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス基本方針」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを周知徹底する。
(c) 当社グループは、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置、運営することとし、必要に応じて取締役及び使用人に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(d) 当社グループは、コンプライアンス上の問題を自浄作用により、早期に発見、是正するための通報制度として、総務部を窓口とする「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、当社顧問弁護士を通報窓口とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規則」に基づいて、適正に管理、保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループは、業務遂行から生じる様々なリスクへの管理、対応を定めた「リスク管理規則」を制定し、経営の安全性を確保しつつ、あわせて企業価値の増大を追求する。
(b) 当社グループは、経営及び業務に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、対策本部等が危機事態を収拾する。
d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、グループ各社の経営計画と諸施策、その進捗状況、さらに事業運営にあたっての重要事項等を報告、審議する機関として、取締役(常勤)及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長及び部室長が出席する経営会議を毎月1回開催する。
(b) グループ各社は、それぞれの事業環境を踏まえた中期経営計画、各年度予算を策定し、それぞれの達成すべき目標・課題を明らかにする。
e.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、「子会社管理規則」に基づき、当社グループ全体の業務の適正と効率性の確保及び向上に努めるともに、親会社として適切な指導、監督を行う。
(b) 当社グループ全体のコンプライアンス管理を統括する部門を総務部、リスク管理を統括する部門を経営企画部とし、グループ各社においてこれらに係る適切な諸施策を実施するとともに、グループ各社への必要な指導、支援を行う。
(c) 内部監査室は「内部監査規則」に基づき、グループ各社の内部監査を行い、その結果を直ちに取締役社長に報告する。あわせて、取締役及び監査等委員会あて報告チャネルが担保されている。
f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査等委員会と協議の上、その職務補助のためのスタッフを配置し、その人事については監査等委員会の同意を得ることとする。当面は、必要に応じて内部監査室スタッフが監査等委員会から監査業務に係る事項の命令を受け、その職務補助を行うものとする。なお、監査等委員会の命令に従事する際は、その内部監査室スタッフは監査等委員会の指揮下にあって、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を保持する。
g.当社及び当社子会社の取締役並びに使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 監査等委員は取締役会、経営会議等の経営上重要な会議に出席し、決定事項及び当社グループにとって重要な事項の報告を受ける。
(b) 取締役及び使用人はグループ各社に重大な影響を及ぼす事象が発生、又は発生の恐れがある時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかにその内容を監査等委員会に報告するものとする。
(c) 当社グループは、監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
h.当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) グループ各社の取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、その実効性を確保すべく、当該監査の環境整備に努める。
(b) 監査等委員会は当社の代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行に努める。

(ロ)コンプライアンス・リスク管理体制の整備の状況等
当社グループの事業活動におけるコンプライアンス・リスク管理の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、年4回の定時開催のほか必要に応じて随時開催しております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の代表取締役社長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役(常勤)、常勤の監査等委員、子会社の取締役、子会社の監査役、当社の内部監査室長、総務部長、人事部長、システム部長、経理部長及び経営企画部長を委員に、法令・条例・定款・内部統制システム構築の基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めていくことを目的として、以下の事項の展開により(重要事項については取締役会決議)、コンプライアンス・リスク管理の行き届いた経営の推進を図っております。
a.役員及び社員に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発(行動規範及びコンプライアンスマニュアルの策定、教育研修計画の策定等)
b.法令違反行為の防止対策の推進
c.反社会的勢力との取引防止対策の推進
d.公益通報者保護管理制度の推進(内部通報についての報告、是正措置、再発防止策の策定等)
e.平常時におけるリスク管理活動の推進(リスクの特定、検証、対応、モニタリング等)
f.有事に対する危機管理活動の推進(危機管理体制、緊急時対応計画の策定等)

(ハ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づく定款の定めにより、社外取締役全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10,000千円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査の状況
内部監査の機能は、「内部監査規則」に基づき当社及び子会社の業務運営並びに財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規則との準拠性を確認し、誤謬、不正等の防止に努め、経営効率の増進と財産保全に関して経営の総合的観点から助言、勧告を行い、併せて監査等委員会や会計監査人が行う監査の円滑な遂行に寄与することにあります。
担当部署は当社の内部監査室であり、その人員は1名ですが、内部監査規則に基づき、必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制を確立しております。
監査は業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年1回以上の実地監査を実施しております。

ロ.監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は、会社法上の内部統制、リスク管理体制、情報保有管理体制、及び企業情報開示体制等について監査する業務監査と、計算関係書類が会社法上と企業会計の慣行に準拠して作成されているか、会社の財産、損益の状況を適正に表示しているかについて監査する会計監査に区分して実施しております。
このほか、監査等委員全員は取締役会への出席、議決権行使や、当社代表取締役社長との意見交換、会計監査人・内部監査室との連携を行い、また、常勤の監査等委員は、取締役・社員からの報告、聴取などの法律上の権利の行使、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類・契約書等の閲覧等を実施することにより、監査の実効性を高め、監査等委員会の監査、監督機能の強化に努めております。

ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の連携について
監査等委員会と内部監査室の連携については、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、期中では毎月次に、内部監査室から監査等委員会に監査結果の報告を行っております。監査等委員会と会計監査人の連携については、四半期決算及び期末決算時において意見交換を行い、期中監査時には、経理の状況の確認、法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。さらに、監査等委員会及び内部監査室は決算時の棚卸立会に同行し、また、内部監査室は内部監査状況を随時に報告するなど、積極的に会計監査人との連携を図っております。
なお、監査等委員3名のうち、金田政則氏は銀行員及び企業経営者として、また、櫟本健夫氏は銀行員、公認会計士及び企業経営者としての専門的な知見と豊富な実務経験を通じて、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況
会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中井修氏、神宮厚彦氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士10名、その他9名であります。
なお、継続監査年数につきましては7年以下であるため記載を省略しております。

④ 社外取締役
当社の社外取締役は、古田利雄氏、佐々木稔郎氏、金田政則氏及び櫟本健夫氏の4名で、うち佐々木稔郎氏、金田政則氏及び櫟本健夫氏の3名は監査等委員であります。
下記のとおり、これら社外取締役各氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、全員が一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
イ.社外取締役 古田 利雄氏
社外取締役古田利雄氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な実務経験を有していること、また、2014年11月に独立社外取締役に就任し、取締役会等において独立的、客観的な立場から経営全般への意見を表明することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しており、引き続き、当社取締役として適任であると判断いたしました。
なお、古田利雄氏は、2018年8月31日現在、当社株式3,800株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

ロ.社外取締役 佐々木 稔郎氏
社外取締役佐々木稔郎氏は、企業経営者及び監査役としての豊富な経験と知見に基づき、当社の経営に対して有益な意見や率直な指摘を受けることにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。
なお、佐々木稔郎氏は、当社の子会社である株式会社トランス、株式会社トレードワークス、株式会社クラフトワーク、株式会社T3デザインの監査役を、在外孫会社である上海多来多貿易有限公司の監事を兼任しており、また、2018年8月31日現在、当社株式200株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

ハ.社外取締役 金田 政則氏
社外取締役金田政則氏は、銀行員及び企業経営者としての専門的な知見と豊富な経験等に基づき、当社の経営に対して有益な意見や率直な指摘を受けることにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

ニ.社外取締役 櫟本 健夫氏
社外取締役櫟本健夫氏は、日本銀行における豊富な経験に加えて、公認会計士として幅広い見識により、多くの企業へ独立した立場から経営に対する助言、監督を実践して参りました。それらは企業経営の多様性の観点からも当社グループに経営に対し、監督強化を実践することが十分に期待できるためであります。
なお、櫟本健夫氏は、2018年8月31日現在、当社株式1,000株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

⑤ 役員報酬等
イ.当事業年度に係る役員報酬の内容

役員区分	報酬等の 総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象と なる役員 の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
監査等委員でない取締役 (うち社外取締役)	109,650 (3,600)	109,650 (3,600)	- (-)	- (-)	- (-)	5 (1)
監査等委員である取締役 (うち社外取締役)	15,000 (15,000)	15,000 (15,000)	- (-)	- (-)	- (-)	3 (3)
合計 (うち社外取締役)	124,650 (18,600)	124,650 (18,600)	- (-)	- (-)	- (-)	8 (4)

(注) 1 当事業年度の役員報酬額を記載しています。
2 2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額20,000千円以内)、また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議しております。なお、監査等委員でない取締役の報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬等の額については、会社の業績及び個人の貢献度を勘案して取締役会で決定され、監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員での協議により決定されております。

⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(取締役であったものを含む。)がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。