株式会社トランスジェニック コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値向上」を目標とし、経営監督機能と業務執行機能の明確化、意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性の確保を目指してコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆様の信頼を獲得することを使命としております。
① コーポレート・ガバナンスの体制
イ コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社の経営体制は、取締役6名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役3名)となっております。毎月定例で、或は必要に応じて開催される取締役会において、会社の経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。当社は、監査役会設置会社であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行います。当社は、子会社を含む企業集団全体の事業部会議を毎月定例で開催し、取締役、各事業部門の管理職らが出席し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、報告しております。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図



ハ コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社では、月次定例或いは必要に応じて取締役会を開催し、取締役6名、監査役3名が出席し、会社の意思決定機関として、経営に関する重要事項の審議及び決定を行っております。監査役3名は全員が社外監査役であります。社外監査役2名は、公認会計士として培われた企業会計に関する専門知識と豊富な経験を有し、もう1名の社外監査役は弁護士としての企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有し、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分に備えた当該社外監査役3名で構成することが、取締役の職務執行の監査機能の確保を可能にするものと判断しております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「企業行動憲章」、各種の「内部規程」を定め、業務遂行に関する基準を明確にし、社内に周知徹底しております。また、独立部署である内部監査部門により計画的に実施された内部監査結果は、内部統制委員会及び監査役会に報告され、発見事項や不備について随時改善される体制が整っております。
コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスの責任者として担当役員を選定し、担当役員の指示により経営企画室がコンプライアンス体制の構築、維持・整備いたしております。
ホ リスク管理体制の整備状況
当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、各々のリスクに対する未然防止に努め、これを運用いたします。運用上において新たに発見された問題点等については、適時、是正を行い、必要に応じて再発防止の取り組みを実施しております。
個別具体的なリスクに関しては、「コンプライアンス行動指針」、「コンプライアンス規程」、「セキュリティー基本方針」、「情報管理規程」、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」等に基づき、リスク管理体制の強化推進に努めております。
ヘ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績、財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。子会社の重要な意思決定については当社取締役会における報告を義務付けております。
当社は、当社子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。
また、当社子会社には、当社と同様の内部規定を設け、当社の内部監査担当部門による監査や当社監査役による監査によって、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、子会社の業務執行の適正の確保を図ります。なお、子会社に定めがない規定は、当社の内部規定を準用しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、「内部監査規程」「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に準拠した内部監査計画書を策定しております。内部監査担当部門1名は、当該計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、監査結果について改善が必要な場合は、担当部署に指摘を行っております。また、不備の状況について取締役会及び監査役会に報告を行っております。
当社の監査役は、取締役会に出席し、監査役会を定期的に及び必要に応じて臨時に開催するとともに、随時代表取締役、取締役等と経営状況についての意見交換を行っております。常勤監査役については、社内決裁状況を網羅的に確認するほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席するとともに、会計監査人及び内部監査人とも定期的に会合を行い、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期(2017年4月1日から2018年3月31日まで)の業務を執行した公認会計士は増村正之氏、窪田真氏の2名であります。また、監査業務にかかる補助者としては、公認会計士9名、公認会計士試験合格者8名、その他7名となっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役清藤勉氏は現在、株式会社免疫生物研究所の代表取締役であり、当社と同社の間には包括的業務提携契約の締結、資本提携(同社議決権の2.4%を保有)等の取引関係があります。清藤勉氏は、同社の代表取締役を長年にわたり務め、経営者としての豊富な経験と当社の事業分野に関する専門知識を有し、独立した立場から当社の経営を監督しております。
社外監査役2名(鳥巣宣明氏、佐藤貴夫氏)が「5 役員の状況」に記載の通り役員持ち株会を通じて当社株式を所有している以外に、社外監査役3名及び社外監査役が在籍する若しくは在籍した会社等と当社の間には利害関係はありません。
当社の社外監査役は、公認会計士2名及び弁護士1名が就任しており、独立性は確保され、専門的立場から客観的かつ中立的に経営を監視しております。また、常勤監査役1名を独立役員に指定しております。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役と内部監査担当者と会計監査人はそれぞれ定期的に情報・意見交換するなど相互に連携し、当社の経営にかかる監査は十分に機能していると考えております。

⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	22,980	22,980	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	7,500	7,500	-	-	-	4

(注)上記には、取締役5名が役員を兼任する子会社からの報酬は含まれておりません。

ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
3,900	2	業務執行部分による給与であります。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の月額報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取扱を取締役会及び監査役会で決定いたします。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
中間配当
当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 379,682千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱免疫生物研究所	205,000	166,255	取引・協業関係の維持、強化
第一生命ホールディングス㈱	300	598	取引関係の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱免疫生物研究所	205,000	299,300	取引・協業関係の維持、強化
第一生命ホールディングス㈱	300	582	取引関係の維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。