株式会社トーエネック コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、「創造と挑戦を軸に事業を展開し、社会・顧客の信用を得て、個性あふれるエクセレントカンパニー」をめざすことを掲げた経営理念のもと、コーポレートガバナンス・コードに示された各原則等を踏まえ、経営の効率性・企業の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、以下の体制を整備している。

コーポレート・ガバナンス体制図	2018年 6月28日現在

イ 企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用している。
取締役会は、原則として月1回開催し、法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っている。また、監督機能の強化を図るため、取締役11名のうち2名を社外取締役で構成している。
監査役会は監査役4名(うち3名は社外監査役)で構成されている。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、監査役会で監査計画を策定し、取締役の職務の執行を監査している。その方法は、取締役会や経営執行会議等の重要な会議体への出席、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により実施している。
各部門の業務執行体制に対して、経営上の根幹にかかわる業務執行の審議を行うとともに、業務執行の状況等の報告を受ける「経営執行会議」を設置し、原則として月1回以上開催している。さらに、経営の意思決定・監督と執行の分離及び迅速な業務執行を図るため執行役員制度を導入している。
また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等を審議し、財務報告に係る内部統制を効率的に運用するための「財務報告に係る内部統制委員会」、コンプライアンスリスクの予防体制の強化・充実を図るための「コンプライアンス推進委員会」を設置している。
管理部門には、内部監査体制をつかさどる部署として経営考査部、顧問弁護士から法的指導を受けて法務全般を担当する法務部、会計監査人との対応を図る経理部を置き、企業の透明性とコンプライアンスの確保に努めている。

内部統制システムに関しては、当社の基本方針として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め、経営管理に関する体制、リスク管理に関する体制、コンプライアンスに関する体制、監査に関する体制及び企業グループの業務の適正を確保するための体制を整備している。
以上の体制によって、経営の公正・透明性は十分に確保されていると考えている。

ロ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。

② 内部監査及び監査役監査

イ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、業務執行部門から独立した社長直属の経営考査部(8名)が専任部署として、定型業務及び特命事項の考査を実施している。考査の結果については、社長に報告するとともに、関係部門に助言・勧告を行い、継続的に改善を促している。
監査役監査については、社内監査役1名、社外監査役3名の計4名に監査役直属の監査役室の使用人(4名)を加え、取締役の職務執行の適法性・適正性を監査している。なお、社外監査役のうち1名は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高度な知見を有している。

ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、監査役が経営考査部及び会計監査人から監査テーマ、監査計画、監査報告の説明を受け、情報の共有化を図っている。また、監査役が内部監査や会計監査の一部に立ち会い、往査での指摘事項等についてフォローを行うなど、相互に緊密な連携を維持し、それぞれが監査している。
内部統制部門は、経営考査部、監査役、会計監査人と報告・連携に努め、内部統制の維持向上を図っている。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名である。
社外取締役 佐藤則夫は、株式会社豊田自動織機、株式会社アイチコーポレーションの出身者である。株式会社豊田自動織機は、屋内線工事等の取引先であるが、取引高は僅少である。当社は同社株式を保有している。また、株式会社アイチコーポレーションは、屋内線工事等や車両修理等の取引があるが、取引高は僅少である。
社外取締役 稲垣隆司は、名古屋競馬株式会社の代表取締役社長、学校法人名古屋学院大学の理事長を歴任し、現在、岐阜薬科大学の学長である。学校法人名古屋学院大学は、屋内線工事等の取引先であるが、取引高は僅少である。なお、名古屋競馬株式会社及び岐阜薬科大学との間に取引はない。
社外監査役 原田正人は、中部電力株式会社の出身者である。同社は、当社議決権数の51.92%を保有する親会社であり、配電設備工事等の主要取引先である。また、当社は、同社から取締役5名(同社出身者を含む。2018年6月28日現在)及び出向者23名(2018年3月31日現在)を受け入れている。
社外監査役 志賀慶章及び社外監査役 杉田勝彦は、当社との間に特別の利害関係はない。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準については、会社法、金融商品取引所の定める「社外性」、「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に関し率直かつ建設的に助言できる高い識見と豊富な経験を重視している。

④ 企業グループの業務の適正を確保するための体制

イ 親会社との関係に係る体制

当社は、親会社である中部電力株式会社が定めるグループ経営方針、グループ運営に関する規範に沿って密接な連携のもとに業務を執行している。

ロ トーエネックグループの体制

当社グループの業務の適正および効率性を確保するため、グループ会社全般を統括する部署およびグループ各社を管理する部署を設置し、会社規程等に基づき、経営上の重要事項については、協議または連絡を求めるとともに、グループ会社のリスク管理、コンプライアンス等に関する体制を整備している。

グループ各社は、当社グループにおけるコンプライアンス推進のため、各社において、コンプライアンス担当その他の推進体制を整備するとともに、基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行っている。また、コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、当社の内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を活用することとしている。
当社の監査役および取締役等は、必要に応じグループ会社の監査役を兼務しており、グループ会社の監査役および取締役等との定期的な会合の場を設け意見交換を行っている。
当社の内部監査部署は、必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行っている。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	198	170	27	11
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	―	1
社外役員	42	42	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項なし。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の個別の報酬については、株主総会で決議された総枠の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役については監査役全員の協議で決定している。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	129	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	12,109	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
KDDI㈱	902,400	2,636	企業との取引維持・拡大を期待しての政策保有
㈱マキタ	304,002	1,185	〃
トヨタ自動車㈱	172,197	1,040	〃
オリンパス㈱	169,300	724	〃
本田技研工業㈱	200,000	670	〃
オーエスジー㈱	247,363	563	〃
東海旅客鉄道㈱	20,000	362	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	425,144	297	〃
野村ホールディングス㈱	374,526	259	〃
住友電気工業㈱	133,379	246	〃
第一生命ホールディングス㈱	115,100	229	〃
㈱大林組	202,625	210	〃
アサヒグループホールディングス㈱	50,000	210	〃
㈱バローホールディングス	74,016	194	〃
サッポロホールディングス㈱	60,000	180	〃
イオン㈱	100,190	162	〃
日東電工㈱	16,300	140	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	31,881	128	〃
㈱八十二銀行	180,850	113	〃
NTN㈱	187,242	103	〃
㈱明電舎	200,000	79	〃
㈱大和証券グループ本社	115,120	78	〃
日本トムソン㈱	114,357	69	〃
パナソニック㈱	50,730	63	〃
㈱西武ホールディングス	34,200	62	〃
特種東海製紙㈱	15,000	62	〃
㈱豊田自動織機	10,500	58	〃
㈱フジミインコーポレーテッド	24,200	54	〃
清水建設㈱	52,500	52	〃
スズキ㈱	10,500	48	〃

みなし保有株式
該当事項なし。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
KDDI㈱	902,400	2,451	企業との取引維持・拡大を期待しての政策保有
㈱マキタ	304,002	1,580	〃
トヨタ自動車㈱	172,197	1,175	〃
本田技研工業㈱	200,000	732	〃
オリンパス㈱	169,300	683	〃
オーエスジー㈱	247,363	604	〃
東海旅客鉄道㈱	20,000	402	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	425,144	296	〃
アサヒグループホールディングス㈱	50,000	283	〃
㈱大林組	202,625	235	〃
野村ホールディングス㈱	374,526	230	〃
第一生命ホールディングス㈱	115,100	223	〃
住友電気工業㈱	133,379	216	〃
㈱バローホールディングス	74,016	213	〃
イオン㈱	100,190	190	〃
サッポロホールディングス㈱	60,000	186	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	31,881	142	〃
日東電工㈱	16,300	130	〃
㈱八十二銀行	180,850	103	〃
日本トムソン㈱	118,674	100	〃
NTN㈱	187,242	83	〃
㈱明電舎	200,000	81	〃
㈱大和証券グループ本社	115,120	78	〃
パナソニック㈱	50,730	77	〃
㈱豊田自動織機	10,500	67	〃
㈱西武ホールディングス	34,200	63	〃
㈱御園座	80,000	62	〃
特種東海製紙㈱	15,000	60	〃
スズキ㈱	10,500	60	〃
日精樹脂工業㈱	38,622	55	〃

みなし保有株式
該当事項なし。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

⑦ 会計監査の状況

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりである。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 中村哲也	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 岸田好彦	有限責任 あずさ監査法人

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他6名である。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

ロ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。