株式会社トーカイ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要
当社は2015年6月26日開催の第60回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社グループの企業統治の体制として、業務執行の監督を行う取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役により月に一度定期的に開かれる最高意思決定機関の取締役会、また、その取締役(監査等委員である取締役を含む)の職務執行を監督する立場にある監査等委員が集まる監査等委員会、さらに、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員並びに当社執行役員や主要な子会社の役員で構成される役員会があり、同会では経営業務執行全般について審議・協議・討議し、必要な決裁を行っております。また、四半期に一度開催する幹部会は、役員を始めとする主な幹部が集まり、業務上の報告事項についての報告及びそれに対する協議を行っております。
また、会計監査は有限責任監査法人トーマツが実施しており、法務面においては、必要に応じて顧問弁護士からアドバイスを受けております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、監査等委員会設置会社という機関設計を採用し、3名の監査等委員を選任しており、うち2名は社外取締役の資格要件を満たした監査等委員である取締役であり、監査等委員会の独立性を担保しております。このように2名の社外取締役を含む3名の監査等委員が取締役の職務執行を監査しており、経営に対する監視機能を十分に強化していると考えております。これにより執行役員の業務執行状況を監督する取締役会、また、その取締役会を監督する監査等委員会、それぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主を始めとする各種ステークホルダーの期待に沿うものと考えております。
また、取締役会以外の、役員会や幹部会の定期的な開催は、広くグループ内から多様な意見や情報を収集することを目的としており、当社グループのコーポレート・ガバナンスに資するものと認識しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムは、企業がその社会的使命を果すための基本となるものと認識しており、そのシステムの行動範囲に関する部分を内部監査室が、会計に関する部分は管理本部が、制度変更等必要に応じて設計変更を行っております。当社グループでは、2004年12月に「トーカイグループ コンプライアンス マニュアル」を制定しました。また、2015年6月26日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、その中で取締役、監査等委員、執行役員及び社員の役割と責任を明確に規定しております。個人情報保護については、2005年3月に個人情報保護方針を策定し、ホームページ上で公開しています。また、2006年4月にはコンプライアンス経営に資するものとして、公益通報の相談窓口を設置しました。また、反社会的勢力との関係断絶については、基本的な考え方を前述の「トーカイグループ コンプライアンス マニュアル」に明記し、社会的責任及び企業防衛の観点から断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしております。さらに、関係行政機関や法律の専門家と綿密に連携を取り、適切なコンプライアンス体制構築・維持に対する助言を求めております。なお、グループ会社の業務の適正性確保については、当社の管理本部がその役割を担っております。

・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況としましては、2009年4月に「リスク管理基本規程」を制定し、当社の認識するリスクを、そのリスクの持つ性格によって「戦略リスク」「財務リスク」「ハザードリスク」「オペレーショナルリスク」の4種類に分類しております。また、リスク管理は業務統括を統括責任者とし、当社は事業本部ごと、子会社は会社ごとに責任者を指名しプログラムの見直しとモニタリングの実施を行っております。その進捗は内部監査室と共有するとともに、全体では年1回書面にて管理状況の評価を実施し、役員会に報告しております。


ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(図表)	2015年6月29日現在

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

監査等委員及び監査等委員会、当社グループの内部監査を所管する内部監査室は、年間計画、監査結果等の定期的打ち合わせを行い、連携を高めることとしております。以下の監査等委員または監査等委員会との記載箇所の一部では、従前の監査役または監査役会において実施されていたものを含みます。
(内部監査)
当社では、内部監査室が年間の内部監査計画に基づく内部監査を当社「内部監査規程」に則り実施し、その結果を定期的に代表取締役に報告しております。当社グループにおける内部監査は、当社及び子会社が定める「内部監査規程」に基づき、各部門における業務執行が諸法令、定款及び社内規程、基準に準拠し、業務の適正化と不正過誤の防止及び社内コンプライアンス体制の確立に資することを目的としております。重要性の高いたんぽぽ薬局株式会社につきましては自社内に監査室を設置しており、その監査結果について当社の内部監査室が監査を行っております。その他の監査室が設置されていない子会社につきましては、当社内部監査室が直接監査を担当しております。各子会社の監査結果につきましては、各社代表取締役及び当社代表取締役へ報告がなされております。
(監査等委員会監査)
監査等委員会は組織的な監査を行っており、監査等委員は、取締役会及び役員会等の重要な会議に出席しているほか、重要書類の閲覧、主要な業務部門や、子会社の業務遂行状況の聴取を定期的に行い、コンプライアンス、リスク管理及び社内規程とその運用状況を確認しております。また、適宜内部監査室から監査報告を受けております。会計監査においては、会計監査人から監査計画及び監査実施状況の報告を受け会計監査の相当性を評価しております。

③ 会計監査の状況

会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士 水上圭祐、河嶋聡史
所属監査法人 有限責任監査法人トーマツ
監査業務に係る補助者 公認会計士4名、その他5名

④ 社外取締役

当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員であります。
社外取締役亀山穠は、長年にわたる公職の経験に基づき、特にコンプライアンス面において、中立公平な立場からの判断が期待できると考えております。社外取締役磯部文雄は、厚生労働省での行政経験に基づき、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で経営の監視が期待できると考えております。以上のとおり、社外取締役は、ともに当社事業の中心である健康生活分野において、高い見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
当社は、社外取締役を選任するための、当社からの独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
2名の社外取締役については、有価証券上場規程上の独立役員として指定し、届け出ております。このように当社は監査等委員会設置会社として、2名の社外取締役を含む3名の監査等委員が取締役の職務執行を監査しており、経営に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役	200	115	―	31	52	9
監査役 (社外監査役を除く。)	19	18	―	―	1	4
社外役員	5	5	―	―	0	2

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役(監査等委員である取締役を除く)が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会にて決定しております。
業務執行を行わない監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2015年6月26日開催の第60回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されており、取締役と同様に各監査等委員が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を監査等委員会にて決定しております。
また、別枠でストック・オプションとして付与した新株予約権に係る報酬額(年額)は、2010年6月29日開催の第55回定時株主総会における決議により、取締役30百万円以内となっております。

⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 2,928百万円


ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱十六銀行	882,435	317	金融機関との取引安定のため
㈱アインファーマシーズ	54,700	261	営業強化のため
㈱電算システム	207,180	247	営業強化のため
㈱大垣共立銀行	834,836	235	金融機関との取引安定のため
豊田通商㈱	62,445	163	営業強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	522,844	103	金融機関との取引安定のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	147,070	83	金融機関との取引安定のため
㈱オリバー	62,000	75	営業強化のため
名糖産業㈱	68,000	72	営業強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	126,050	58	金融機関との取引安定のため
三菱UFJリース㈱	72,000	36	営業強化のため
キムラユニティー㈱	21,000	19	営業強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	91,980	18	金融機関との取引安定のため
サンメッセ㈱	44,000	17	営業強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱アインファーマシーズ	109,400	520	営業強化のため
㈱十六銀行	882,435	389	金融機関との取引安定のため
㈱電算システム	207,180	318	営業強化のため
㈱大垣共立銀行	834,836	317	金融機関との取引安定のため
豊田通商㈱	62,445	198	営業強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	522,844	140	金融機関との取引安定のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	147,070	109	金融機関との取引安定のため
㈱オリバー	62,000	86	営業強化のため
名糖産業㈱	68,000	80	営業強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	126,050	62	金融機関との取引安定のため
三菱UFJリース㈱	72,000	42	営業強化のため
キムラユニティー㈱	21,000	21	営業強化のため
サンメッセ㈱	44,000	20	営業強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	91,980	19	金融機関との取引安定のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	─	―	―	―	―
上記以外の株式	613	749	16	―	480 (―)

(注)「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)については10名以内、監査等委員である取締役については3名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
・ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を定めております。