株式会社トーカイ 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1) 当面の対処すべき課題の内容

当社グループが主力事業を展開するヘルスケア業界は、2年に1度の診療報酬改定や3年に1度の介護報酬改定をはじめ、高齢化の進展に伴う国の施策の追加・変更等が多いことから、事業環境の変化に適切に対応することが求められます。
また、市場の拡大に伴い、地域における参入事業者との競争が激化するなか、競合他社との差別化を図るための新たな営業戦略を検討し、これを早期に確立することが重要となってまいります。
加えて、近年では、企業業績の改善等を背景に、各産業において労働力不足が顕在化しております。長期的な視点でみれば、労働力人口の減少により労働力不足はさらに深刻化することが懸念され、企業の持続的な成長を図るうえで、人材の確保や雇用対策の強化は重要な経営課題であると認識しております。
こうした課題に対応するため、当社グループでは、以下について重点的に取り組んでまいります。

① 営業力強化による事業拡大

制度変更や顧客ニーズへの対応力、即応力のある人材の育成により競争力を高め、地域に密着した営業を展開することで、それぞれの地域でトップシェアを確立することを目指します。

② 労働力不足への対応
新たな人材確保のための積極的な採用活動に加え、社内の人材育成、教育を積極的に進めます。また、高齢者や女性、非正規従業員も広く活躍できる労働環境を整備するなどし、労働力不足といわれる環境下にあっても、攻めの企業活動を推進できるよう取り組みます。

③ 「総合ヘルスケア企業」としての価値の最大化
「総合ヘルスケア企業」として、厚生労働省の推進する「地域包括ケアシステム」に寄与する事業者となるべく、グループ間及び事業間の更なる連携強化を図り、保有する経営資源や事業シナジーの最大化に努めます。

(2) 会社の支配に関する基本方針

当連結会計年度における当社の状況は、以下のとおりであります。

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」)

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者(以下「方針決定を支配する者」といいます。)の在り方について、基本的には、株主の皆様の自由な判断に基づいた当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものであると考えており、上場企業として多様な投資家の皆様に株主となっていただき、そのさまざまな意見を当社の財務及び事業の方針の決定に反映させることが望ましいと考えております。
昨今のわが国の資本市場においては、経営陣の同意なく、会社支配権の取得を意図した株式の大量買付行為が増加しつつあり、このような買付行為の中には、当社及び当社グループの顧客、取引先、地域社会及び従業員等ステークホルダーの利益を著しく損なう蓋然性の高いものや、株主の皆様に十分な判断の時間や判断の材料を与えないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして望ましくない買付行為も想定されます。
当社は、このような買付行為を行おうとする者に対して、方針決定を支配する者となる機会を与えることは、株主の皆様からのさまざまな意見を当社の財務及び事業の方針の決定に反映させようとするにあたって望ましくないものと考えております。

② 基本方針に関する取組み

(a)財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、以下のような取組みにより当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させることが、多様な投資家の皆様からの当社への投資につながり、結果的に、基本方針の実現に資するものと考え、これらの取組みを実施しております。
・事業特性及び事業の根幹に対する認識
当社は、1955年の創業時から快適な職場環境や住空間の創造、人々の健康の増進や福祉の向上に資することを目的に、社会に貢献できる企業を目指し50年以上にわたってさまざまな事業を展開してまいりました。現在では、医療機関や介護福祉施設等比較的体力が弱い方々が多く集まる場所で、各種の事業を展開しており、「衛生管理のプロ」としてその専門的な知識と経験を活かし、お客様にとって安心かつ安全なサービスの提供を心がけております。また、サービス業の基本は「お客様第一」に徹することと認識し、接遇マナーに関する教育を徹底しております。このように、当社では事業の現場を最優先に考え、そこからお客様のニーズを的確にとらえて提供することで、当社のプレゼンスを向上させ、ひいては当社グループの持続的な企業価値の向上に努めております。
・顧客との連携及び協力体制
当社グループでは数多くの医療機関や介護福祉施設からさまざまな業務を受託しており、そのような機関や施設と一体となってその運営に携わっております。介護用品の貸与事業におきましても、全国に400社を超える提携店に介護用品を提供するとともに、ケアマネジャー様の信頼の下、ご利用者様に介護用品を貸与しております。そして、調剤薬局事業では、2015年3月末時点で115店舗を展開し、医療機関との緊密な連携を背景にして多くの患者様に薬を提供させていただいております。さらに、環境サービスを構成するリースキン事業でも、2015年3月末時点で全国に1,100社を超える地方本部・代理店を有するフランチャイズ網を築いております。このような医療機関及び介護福祉施設や代理店との信頼関係は長い時間をかけて醸成してきたものであり、当社事業の根幹をなすものと考えております。
・事業環境に対する取組み
高齢者人口の増加を背景に医療に対する支出が増加し続け、国家財政にとって大きな問題となっており、厚生労働省は医療や介護にかかる費用を削減するために、法律や制度の改正を重ね、当社グループを取り巻く環境は厳しいといわざるを得ません。そこで、当社グループでは、医療機関や介護福祉施設から多様な業務を受託することにより、このような収益環境の土台をなす法制度改正の荒波を乗り越えております。つまり、一つひとつの事業を独立させるのではなく、複数の事業を有機的に結合させてサービスを提供することにより、当社グループの強みを際立たせ、ひいては企業価値の向上及び株主共同の利益の向上を図っております。
・さまざまなステークホルダーとの緊密な関係
当社では、株主の皆様、顧客、取引先や従業員等さまざまな関係者からの、当社グループの事業特性へのご理解と事業そのものに対してのご協力に支えられて、これまで企業価値を高めるとともに、株主の皆様の共同利益の確保・向上に努めてまいりました。この長年にわたって築いてきた協力体制を維持・発展させることをベースに、当社グループの事業の運営を進めることが極めて重要であると認識しております。従いまして、引き続きこの協力体制を継続していくことが、当社グループの企業価値を最大化し、かつ株主共同の利益に資すると確信いたしております。

(b) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社取締役会は、基本方針に照らし不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式の大量買付行為について一定のルールを設ける必要があると考えております。
そこで、2013年5月10日に開催された当社取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための対応策として、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、「当社株式の大量買付行為への対応方針」(以下「本方針」といいます。)を継続して導入することを決議し、2013年6月27日開催の第58回定時株主総会において、本方針を継続して導入する旨のご承認をいただきました。

③ 当社の取組みが、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

(a) ②(a)の取組みについて
②(a)の取組みは、いずれも、究極的には、当社株主共同の利益及び当社企業価値を向上させるための取組みであるため、これらの施策により、多様な投資家の皆様が当社へ投資することが期待できるという意味で、多様な株主の皆様のさまざまな意見の反映という当社の基本方針に沿うものであります。また、これらの施策は、当社の会社役員の地位の維持とは関係がありません。

(b) ②(b)の取組みについて
本方針の内容については、以下のような点から、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。
・議決権割合が20%以上となるような大量買付者に対して事前に大量買付情報の提供、大量買付行為の是非を判断する時間の確保及び代替案の提示を受ける機会を求めることによって、大量買付者の提案に応じるか否かについて適切な判断を可能にするものです。
・対抗措置が発動される場合を、大量買付者が予め定められた大量買付ルールを遵守しない場合や、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しております。
・独立性の高い当社社外監査役及び外部の有識者を構成員とした独立委員会を設置し、対抗措置の発動を当社取締役会が判断するにあたって、独立委員会の勧告等を最大限尊重することとしております。また、当社取締役会において、必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができるものとしております。このように、当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みを備えております。
・本取組みは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しております。また、デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではありません。

○ 支配に関する基本方針の廃止
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、2006年8月7日開催の取締役会にて「当社株式の大量買付提案への対応方針(買収防衛策)」(以下「本方針」といいます。)の導入を決議し、2007年6月28日に開催された第52回定時株主総会から3年ごとに一部修正を加え更新してまいりました。しかしながら、本方針導入時とは当社を取り巻く経営環境等が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備などによって、本方針導入の目的も一定程度担保されていると考えられます。このようなことから、本方針の必要性が低下したものと判断し、2015年5月8日開催の当社取締役会において、本方針の廃止を決議いたしました。
今後は、中長期的な経営目標の達成に向けて様々な戦略・施策を着実に実行することにより、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくこと、ならびにコーポレート・ガバナンスの更なる整備・強化に取り組むことで、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
なお、当社は、本方針の廃止後も当社株式の大量買付行為が発生した場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、積極的な情報収集とその適切な開示に努めるとともに、必要に応じて、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。