株式会社トーカイ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要
当社は2015年6月26日開催の第60回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月1回、また必要に応じ臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。
また、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名が構成員となる監査等委員会を、原則として月1回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。
さらに、当社は、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)、常勤の監査等委員である取締役、当社執行役員及び主要な子会社の役員で構成される役員会を、原則として月2回開催し、経営業務執行全般について審議・協議・討議し、必要な決裁を行っております。
この他、各部門の責任者が集まり業務報告・協議を行う幹部会を年3回以上開催しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く)のほか、常勤監査等委員である取締役1名及び社外取締役の資格要件を満たす監査等委員である取締役2名を監査等委員に選任し、取締役会及び監査等委員会を定期的に開催しております。
取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るこの監査等委員会設置会社という機関設計の下で、取締役会及び監査等委員会がそれぞれの機能を十分に発揮し、透明性及び機動性の高い経営の実現を図ることが、株主を始めとする各種ステークホルダーの期待に沿うものであると考えております。
また、広くグループ内から多様な意見・情報を収集する場である役員会や幹部会を定期的に開催し、当社グループ全体のガバナンス向上に努めております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定し、適宜その内容の見直しを行っております。本基本方針の中で、当社グループの取締役、監査等委員、執行役員及び社員の役割と責任を明確に規定し、グループ全体での業務の適正の確保に努めております。
また、当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を目的に「トーカイグループコンプライアンスマニュアル」を制定(最終改訂:2018年4月)し、グループ全体でのコンプライアンス意識の向上を図っております。
個人情報保護については、2005年3月に個人情報管理基本方針を策定し、ホームページ上で公開しております。また、不正行為・法令違反等の未然防止、早期発見・是正を目的に、従業員が直接情報を提供することができる内部通報制度を整備しております。反社会的勢力との関係断絶については、社会的責任及び企業防衛の観点から断固たる態度でその関係を遮断・排除することとしております。
こうした取組みのほか、関係行政機関、弁護士、その他の専門家と綿密に連携を取り、必要に応じ助言を求めることにより、当社グループの適切なコンプライアンス体制の構築・維持を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況
2009年4月に「リスク管理基本規程」を制定し、当社の認識するリスクを、その性格によって「戦略リスク」「財務リスク」「ハザードリスク」「オペレーショナルリスク」の4種類に分類のうえ、重点管理項目を設定し、検証しております。
また、管理統括をリスク管理の統括責任者とし、当社においては事業本部ごと、子会社においては会社ごとに責任者を指名し、グループ全体で組織的にリスク発生の未然防止に取り組んでおります。
リスク管理の進捗は内部監査室と共有するとともに、年1回、リスク管理委員会及び取締役会において管理項目の検証・評価等を行い、継続的なリスク管理に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の業務執行に関する決裁ルールや報告管理体制を整備する等して、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。
また、子会社各社には、親会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)又は執行役員等を配置し、子会社におけるコンプライアンス遵守とリスク管理体制の確保を図っております。
さらに、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成されるグループ全体会議を定期的に開催し、グループ各社における業務の執行状況を報告・協議することにより、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。

(図表)	2018年6月29日現在

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

監査等委員会及び当社グループの内部監査を所管する内部監査室は、年間計画、監査結果等の定期的打ち合わせを行い、連携を高めることとしております。
(内部監査)
当社では、内部監査室が年間の内部監査計画に基づく内部監査を当社「内部監査規程」に則り実施し、その結果を定期的に代表取締役に報告しております。
当社グループにおける内部監査は、当社及び子会社が定める「内部監査規程」に基づき、各部門における業務執行が諸法令、定款及び社内規程、基準に準拠し、業務の適正化と不正過誤の防止及び社内コンプライアンス体制の確立に資することを目的としております。
重要性の高いたんぽぽ薬局㈱、㈱トーカイ(四国)につきましては自社内に監査室を設置しており、その監査結果について当社の内部監査室が監査を行っております。その他の監査室が設置されていない子会社につきましては、当社内部監査室が直接監査を担当しております。各子会社の監査結果につきましては、各社代表取締役及び当社代表取締役へ報告がなされております。

(監査等委員会監査)
常勤監査等委員が役員会等の重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、主要な業務部門や子会社の業務遂行状況の聴取を定期的に行い、その内容を監査等委員会で報告・検証しております。
また、監査等委員会はコンプライアンス体制、リスク管理及び社内規程の内容とそれらの運用状況等について、常勤監査等委員の往査の結果や内部監査室との月例報告会における意見・情報交換等の連携を通じて、組織的な監査を実施しております。
会計監査については、会計監査人から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、会計監査の相当性を評価しております。

③ 会計監査の状況

会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士 鈴木晴久、河嶋聡史
所属監査法人 有限責任監査法人トーマツ
監査業務に係る補助者 公認会計士8名、その他19名

④ 社外取締役

当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員であります。
社外取締役磯部文雄は、長年にわたる厚生労働省での経験に基づき、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点での経営に対する提言が期待でき、また、社外取締役川添衆は、ライオン㈱及びライオンハイジーン㈱において長く経営の最前線で手腕を発揮されたことから、経営者としての高い見識を基に経営に対する提言が期待できると考えております。さらに、両氏はともに当社事業分野において幅広い見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
当社は、社外取締役を選任するにあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。2名の社外取締役については、有価証券上場規程上の独立役員として指定し、届け出ております。
このように当社は、監査等委員会設置会社として、2名の社外取締役を含む3名の監査等委員が取締役の職務執行を監査しており、経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	172	114	-	37	21	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8	8	-	-	-	1
社外役員	9	9	-	-	-	2

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。


ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役(監査等委員である取締役を除く)が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2015年6月26日開催の第60回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されており、取締役と同様に各監査等委員が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を監査等委員の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

26	銘柄	3,350	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱アインホールディングス	109,400	821	営業強化のため
㈱電算システム	207,180	341	営業強化のため
㈱十六銀行	882,435	316	金融機関との取引安定のため
㈱大垣共立銀行	834,836	276	金融機関との取引安定のため
豊田通商㈱	62,445	210	営業強化のため
㈱オリバー	62,000	104	営業強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	147,070	102	金融機関との取引安定のため
名糖産業㈱	68,000	100	営業強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	52,284	91	金融機関との取引安定のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	12,605	48	金融機関との取引安定のため
三菱UFJリース㈱	72,000	39	営業強化のため
キムラユニティー㈱	21,000	24	営業強化のため
サンメッセ㈱	44,000	19	営業強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	91,980	18	金融機関との取引安定のため

みなし保有株式
該当事項はありません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱アインホールディングス	109,400	869	営業強化のため
㈱電算システム	257,180	509	営業強化のため
㈱十六銀行	88,243	250	金融機関との取引安定のため
豊田通商㈱	62,445	225	営業強化のため
㈱大垣共立銀行	83,483	223	金融機関との取引安定のため
㈱オリバー	62,000	141	営業強化のため
名糖産業㈱	68,000	108	営業強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	147,070	102	金融機関との取引安定のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	52,284	75	金融機関との取引安定のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	12,605	54	金融機関との取引安定のため
三菱UFJリース㈱	72,000	44	営業強化のため
キムラユニティー㈱	21,000	23	営業強化のため
サンメッセ㈱	44,000	19	営業強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	91,980	17	金融機関との取引安定のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	31	31	0	-	-
上記以外の株式	825	1,036	26	-	765 (-)

(注) 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)については10名以内、監査等委員である取締役については5名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

・ 取締役の責任の一部免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。