株式会社トーホー コーポレートガバナンス状況 (2015年1月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
継続的に企業価値を向上させていくためには、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営における透明性・効率性の向上を果たすとともに、経営目標達成に向けた経営監視の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組みを実施しております。
②企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、取締役8名のうち社外取締役を4名、監査役は3名のうち社外監査役を2名選任しております。
現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役8名で構成され、原則として毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
(監査役会)
監査役会は、3名で構成され、うち2名が社外監査役(うち1名は公認会計士、1名は弁護士)であります。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、内部監査担当部門及び会計監査人と連携して監査役監査を行っております。また、取締役会及びその他重要な会議へも出席し、経営状況の監査・監督を行っております。
(ガバナンス委員会)
ガバナンス委員会は、社外取締役4名を含む取締役8名で構成され、当社グループの継続的な成長を達成するための経営課題を継続的に協議、検討し、取締役会へ答申しております。
(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)
当社では、取締役会の諮問機関として、委員会設置会社の利点を取り入れた、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は各々取締役3名で構成されており、各委員会のうち2名が社外取締役となっております。指名諮問委員会では、企業価値の向上、業務執行の監督機能を有効に機能させるため、取締役、監査役及び主要子会社の代表取締役としてふさわしい候補者を選考し、取締役会及び監査役会に推薦しております。報酬諮問委員会では、役員報酬の透明性・アカウンタビリティ・客観性を確保して、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性などを検討し取締役会へ答申するとともに、その運用のモニタリングを行っております。
(経営戦略会議)
経営戦略会議は、当社社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長で構成され、定期的に開催しております。当会議では、経営全般に関する方針、計画策定等の絞り込んだテーマについて審議しております。
上記のような監視・監督のもと適正な業務執行のため、社長を委員長とする「内部統制マネジメント委員会」を設置しております。本委員会は、グループ全体で発生しうる損失リスクやコンプライアンス・リスクの把握、またそのリスクへの対処など、事業運営の適正性や適法性を確保するためのグループ内部統制マネジメントサイクルを、継続的かつ発展的に構築しております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の向上と経営監督機能の有効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を中心としたコーポレート・ガバナンス(企業統治)体制を確立しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
(イ) 業務運営の基本方針
当社グループでは、以下の経営憲章を経営のよりどころとしております。
経営憲章
この憲章は、株式会社トーホー及びグループ会社の永遠の繁栄のために定めたものである。経営にあたる者は、この憲章の趣旨を充分に理解したうえで「企業は天下の公器なり」の考え方のもとに、実行に努めなければならない。
・企業は人である。それぞれの人格を重んじ、出身閥・学閥・門閥などに囚われることなく人材を広く社内外に求め、実力主義に基づいて、適材を適所に配置すること。
・誠実と信用を旨とし、お客様第一に心がけ、いやしくも目先の小利や投機などに走ってはならない。
・視野を広く国の内外に向け、常に時代先取りの経営を進めること。
・事を決するには、まず衆知を集め、社内外の意見を求め、わが社の発展を前提とすること。
・目的を同じくする同志として、融和と結束を常に心がけ、何事にも総力を挙げて事にあたること。
・勤勉質素を旨とし、清廉潔白に身を保ち、社会に感謝し、奉仕の精神を忘れないこと。
・公私の別を明らかにし、責任体制を明確にし、常に信賞必罰で臨むこと。
・実績を示す数字は真実の鏡である。仮にも事実を粉飾することなどがあってはならない。
・利益の配分については、まず資本の充実をはかり、株主及び従業員の優遇を心掛け、公平かつ公明に分配すること。
・在職中は勿論のこと、退職後も会社の機密など漏洩してはならない。
(ロ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、企業倫理及び法令遵守の精神を周知徹底させる目的で組織された倫理委員会を設置する。
・当社グループは、食品に関する法令遵守、社内安全衛生体制の強化を大前提とし、現場を主眼にリスクを顕在化し、PDCAサイクルをまわしていくことで継続的な品質保証体制を確立するために品質保証委員会を設置する。また、消費者及び取引先に提供する食品の安全を確保するため、「食品安全衛生管理規程」を制定する。
・当社グループは、交通安全の推進や法令遵守の強化を図るため、交通規則並びに車両の適正な管理や運転技術の指導教育及び周知徹底を行うため交通安全推進委員会を設置する。
・当社グループは、個人情報保護法対応とそれに係るコンプライアンス・プログラムの計画実施・教育・モニタリング及び情報セキュリティ対策等を行うため、個人情報管理委員会を設置する。
・当社グループは、「環境マニュアル」に基づき、マネジメントレビュー、目的・目標の達成報告、法規制遵守の確認、アクションプランの報告、教育の進捗確認、非定例コミュニケーションの報告、内部監査結果の確認を定期的に行うため環境マネジメント委員会を設置する。
・当社グループのすべての役員及び従業員は、共通の理念である「toho group way」とコンプライアンスの基本原則である「倫理行動規範」を通じてその精神を理解し、一層公正・透明で風通しの良い企業風土の構築に努める。
・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶する。当社グループは、不当要求等に対して毅然と対応するとともに、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力の関係を遮断する体制の整備に努める。
・当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。
・当社は、社長直轄の監査室を設置して、監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適法・適正であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を社長に報告する。
(ハ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内諸規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内諸規程に基づき、定められた期間保存する。
(ニ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、リスク管理のための全社横断的な委員会組織として、内部統制マネジメント委員会を設置する。また、有事には社長を対策本部長とする緊急対策本部を設け、危機管理にあたる。
・当社グループは、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機・大規模災害が発生する事態に備え、最適な管理体制を整備する。
(ホ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。経営計画達成のため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。
・当社は、社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長をメンバーとする経営戦略会議を設け、定期的に開催し、経営全般に関する方針、計画策定などの絞り込んだテーマについて、充分に審議する。取締役会の決議を要する重要事項については、毎月1回開催する定例の取締役会及び臨時取締役会にて決定し、併せて取締役の業務執行状況の監督などを行う。
(ヘ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、持株会社として、グループ会社の業務の適正を確保するため、グループ戦略部を設置し、適切な経営管理を行う。
・当社は、グループ会社との各種連絡・協議を行うため、適宜、関係会社個別検討会を開催し、当社の取締役、監査役及びグループ会社の取締役が必要に応じてその会議に参加することにより、経営の効率化を確保する。
・当社及びグループ会社に対しては当社の監査室が定期的に監査を実施するとともに、当社及びグループ会社の監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
(ト) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社監査室の使用人が監査役の職務を補助する。当該使用人の任命、解任、評価、人事異動については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(チ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、法令に従い、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又は不正事故などが発生したときは直ちに監査役に報告する。
・常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することとする。
・上記にかかわらず、監査役が、必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。
(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、常勤監査役に対して、定期的及び必要に応じて臨時に行って相互の連携を図ることとする。
・監査役は、当社の会計監査人である神明監査法人の会計監査に積極的に立合うことにより連携を図ることとする。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。


③内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社長直轄の監査室(9名)が、法令及び社内規程の遵守状況、内部統制システムや事業活動全般の妥当性・効率性等について内部監査を実施しており、監査役は、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等に対する業務報告の要求、会計監査人監査の立会等の方法により会計監査及び取締役等の業務執行について適法性の監査を実施しております。また、監査室、監査役及び会計監査人は、適宜、監査についての情報交換を行うことにより連携を図っております。
④会計監査の状況
会計監査につきましては、神明監査法人を選任しております。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社と同監査法人又は同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当期の監査の状況につきましては、下記の公認会計士及び補助者7名(公認会計士7名)で監査業務を実施しております。

氏名	所属
代表社員・業務執行社員 角橋 実	神明監査法人
代表社員・業務執行社員 重藤 紘一	神明監査法人
代表社員・業務執行社員 延﨑 弘志	神明監査法人

⑤社外取締役及び社外監査役
イ. 当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
ロ. 当社株式の保有状況については、「5 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に当社との間において、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ. 高橋繁正氏は金融業界並びに事業会社における経営者として豊富な知識・経験等を有しており、また、これまでの当社社外監査役としての職務経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。前中潔氏は金融業界並びに事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。泉博ニ氏は事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。大森伸一氏は、行政並びに公益事業における多様な知識・経験等を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
野邊義郎氏は、公認会計士としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する高い知見を有していることから当社の経営に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。内海陽子氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。
当社は社外取締役4氏並びに社外監査役2氏を一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届出ております。
ニ. 当社指名諮問委員会では、下記のとおり「社外取締役及び社外監査役の独立性」運用基準を定めており、次の事項に該当する場合は「独立取締役」及び「独立監査役」とは言えないと判断しております。
(イ)当社グループ関係者
・本人が当社グループの出身者
・過去5年間において、家族(配偶者・子供、2親等以内の血族・姻族)が当社グループの取締役・監査役・執行役員・経営幹部の場合
(ロ)大口取引先関係者
・当社グループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・執行役員・従業員の場合
(ハ)専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど)
・当社グループから過去2年間に年間5百万円以上の報酬を受領している場合
(ニ)その他
・当社の大株主(3分の1の議決権)の業務執行取締役・執行役・執行役員・従業員の場合
・取締役の相互派遣の業務執行取締役・執行役・執行役員・従業員の場合
・当社グループの競合企業の取締役・執行役・監査役・執行役員・その他同等の職位者の場合、又は競合企業の株式を3%以上保有している場合
・その他の重要な利害関係が当社グループとの間にある場合
なお、就任後も在任期間が長期化することで独立性が懸念されることのないよう、連続就任年数を原則10年までとしております。
⑥役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	91	91	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	-	1
社外役員	34	34	-	7

(注)1.取締役の報酬限度額は、2011年4月20日開催の第58回定時株主総会において年額216百万円以内(うち、社外取締役分年額36百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2007年4月26日開催の第54回定時株主総会において月額4百万円以内と決議いただいております。
3.退職慰労金は、既に廃止いたしております。
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はございません。
ニ. 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は、業績や株主価値との連動性を高め、業績向上に対する意欲の向上を図ることを狙いとしております。取締役の報酬等は月額報酬と賞与により構成され、株主総会にて決議された総額の範囲内において支給しております。月額報酬については、過年度の連結業績等に応じ、役割毎に定められた基本報酬テーブルに基づいた改訂を毎年実施し支給しております。また、賞与については、過年度の連結業績に基づき、支給の有無と個人別支給額を決定しております。
社外取締役については、予め定められた月額報酬のみを支給しております。監査役については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定した月額報酬のみを支給しております。
なお、取締役の報酬等の体系、決定方針や水準の妥当性等については、構成人員の半数以上を社外取締役とし、かつ社外取締役を委員長とした報酬諮問委員会を設置し、客観的かつ公正な観点から審議しております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
⑪中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱トーホーフードサービスの株式の保有状況については、以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
33銘柄 935百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱梅の花	128,000	275	取引先との関係強化のため
㈱フジ	60,976	104	取引先との関係強化のため
㈱ピエトロ	46,295	52	取引先との関係強化のため
㈱グルメ杵屋	64,501	47	取引先との関係強化のため
㈱物語コーポレーション	15,000	46	取引先との関係強化のため
㈱ウチヤマホールディングス	50,420	31	取引先との関係強化のため
㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス	10,000	29	取引先との関係強化のため
明治海運㈱	50,000	22	取引先との関係強化のため
㈱ジョイフル	20,000	18	取引先との関係強化のため
サッポロホールディングス㈱	44,960	17	取引先との関係強化のため
ロイヤルホールディングス㈱	11,620	17	取引先との関係強化のため
オーケー食品工業㈱	100,000	10	取引先との関係強化のため
リゾートトラスト㈱	5,184	9	取引先との関係強化のため
㈱京都ホテル	15,000	7	取引先との関係強化のため
㈱帝国ホテル	3,000	7	取引先との関係強化のため
㈱ジー・テイスト (注)	80,000	6	取引先との関係強化のため
グリーンランドリゾート㈱	11,000	3	取引先との関係強化のため
ワタベウェディング㈱	4,014	2	取引先との関係強化のため
藤田観光㈱	8,805	3	取引先との関係強化のため
㈱Misumi	1,000	1	取引先との関係強化のため

(注)㈱ジー・ネットワークス他の合併により設立された存続会社であります。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱梅の花	128,000	315	取引先との関係強化のため
㈱フジ	61,812	132	取引先との関係強化のため
㈱物語コーポレーション	15,000	61	取引先との関係強化のため
㈱ピエトロ	47,503	60	取引先との関係強化のため
㈱グルメ杵屋	64,509	60	取引先との関係強化のため
㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス	30,000	47	取引先との関係強化のため
㈱ウチヤマホールディングス	51,362	30	取引先との関係強化のため
サッポロホールディングス㈱	44,960	22	取引先との関係強化のため
明治海運㈱	50,000	21	取引先との関係強化のため
㈱ジョイフル	20,000	19	取引先との関係強化のため
ロイヤルホールディングス㈱	11,620	19	取引先との関係強化のため
㈱帝国ホテル	6,000	15	取引先との関係強化のため
リゾートトラスト㈱	5,184	14	取引先との関係強化のため
㈱京都ホテル	15,000	11	取引先との関係強化のため
オーケー食品工業㈱	100,000	10	取引先との関係強化のため
藤田観光㈱	8,813	4	取引先との関係強化のため
グリーンランドリゾート㈱	11,000	3	取引先との関係強化のため
ワタベウェディング㈱	4,014	2	取引先との関係強化のため
㈱Misumi	1,000	1	取引先との関係強化のため

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 709百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱久世	135,000	111	事業上の関係強化のため
石光商事㈱	200,300	65	取引先との関係強化のため
キユーピー㈱	40,000	58	取引先との関係強化のため
雪印メグミルク㈱	35,500	45	取引先との関係強化のため
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	80,000	34	財務活動の取引円滑化のため
㈱西日本シティ銀行	124,500	32	財務活動の取引円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,000	24	財務活動の取引円滑化のため
カゴメ㈱	12,000	20	取引先との関係強化のため
第一生命保険㈱	8,000	12	取引先との関係強化のため
㈱みなと銀行	30,000	5	財務活動の取引円滑化のため
㈱佐賀銀行	21,000	4	財務活動の取引円滑化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
キユーピー㈱	40,000	109	取引先との関係強化のため
㈱久世	135,000	94	事業上の関係強化のため
石光商事㈱	200,300	63	取引先との関係強化のため
雪印メグミルク㈱	35,500	57	取引先との関係強化のため
㈱西日本シティ銀行	124,500	48	財務活動の取引円滑化のため
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	80,000	47	財務活動の取引円滑化のため
カゴメ㈱	12,000	22	取引先との関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,000	19	財務活動の取引円滑化のため
第一生命保険㈱	8,000	12	取引先との関係強化のため
㈱みなと銀行	30,000	6	財務活動の取引円滑化のため
㈱佐賀銀行	21,000	5	財務活動の取引円滑化のため

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	185	195	4	7	99