株式会社トーモク コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスの状況
当社は、経営体制と内部統制システムを整備・運用し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、企業価値の永続的な増大をめざしています。また「包む」を基本コンセプトに独立自尊と積極進取の気概を持って、透明性、公正性が高く迅速で効率の良い経営を実現することが、コーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方であり、経営上のもっとも重要な課題のひとつと考えております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、従来の取締役と監査役の枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。経営の意思決定の迅速化と業務執行の分離を目的として取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入してそれぞれの機能を強化しております。
2017年6月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役2名を含む取締役13名、社外監査役2名を含む監査役4名、執行役員は9名であります。社外取締役2名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。
当事業年度に開催された取締役会は12回であり、監査役会は7回であります。社外取締役1名は取締役会のすべてに出席し、1名は就任後開催された取締役会9回のうち1回欠席したほかすべて出席しております。社外監査役2名は取締役会と監査役会のすべてに出席しております。社外取締役、社外監査役には取締役会の議題の内容についてその開催前に資料を配布し、必要に応じて総務部より説明を行っています。
取締役等の選任とその基準並びに役員報酬決定方針や水準等の妥当性、透明性を確保するために社外役員が中心となる指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等について客観的な立場から候補者の妥当性について、報酬諮問委員会は、役員報酬制度について決定方針や水準の妥当性などを客観的な立場から取締役会に答申しています。

コーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりであります。


1)内部統制システムの整備状況
当社は、企業集団全体における企業統治の体制整備とその徹底のために、2006年5月11日開催の取締役会で会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保するための体制」について決議し、2009年4月8日及び2015年5月14日開催の取締役会でその一部を改訂しております。

2)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理は社長をその責任者とし、リスク管理に関する重要な方針等の決定や見直しは取締役会が行うものとしております。事業活動全般にわたり発生するさまざまなリスクについては、関連部門でリスク分析やその重要性を評価して必要な対応策について検討し、社長に報告するとともに必要に応じて取締役会で審議しております。特に内部統制に関する財務報告の信頼性に関するリスクは、財務リスク委員会でその重要性の評価を行い、対応策を整備しております。重大な災害やその他危機が発生した場合には、社長を本部長として「災害緊急対策本部」等を設置して対応を行います。

③ 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は監査部2名及び法務・コンプライアンス室1名が連携して実施しており、年間監査計画に基づいて各事業所の業務執行の適正性及び効率性と内部統制手続きの正当性、財産の状況に関し、適切な改善指導を行うとともに、トップマネジメントに対し適時適切な報告を行っております。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査及び公認会計士による監査に立会うとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、内部統制事務局は、内部統制の整備・運用状況等について、監査役に報告しております。
監査役1名は、当社の経理部門の業務を長年経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役坂上誠氏は、公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての幅広い見識を有しており、当社の経営に生かしていただくことを期待し、選任しております。独立社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役永易俊彦氏は、金融機関での専門的な知識および実務経験を有しており、またNTSホールディングス㈱の業務執行にも長年に亘って携わられております。その経験と見識を生かし、当社の経営に客観的かつ広範な視野から有益な助言・提言が望め、当社のコーポレート・ガバナンス強化を期待し、選任しております。同社と当社の間には取引関係はありません。独立社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外監査役八木茂樹氏は、公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての高い専門性と幅広い見識を有しており、当社の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外監査役飯田丘氏は、弁護士としての豊富な経験と高い専門性、幅広い見識を有しており、当社の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役2名及び社外監査役2名は業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、会社との直接取引はなく特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役からは、弁護士として法律の専門家としての知識や経験、公認会計士としての会計の専門家としての知識や経験に基づき、取締役会等において法制面、会計面や法令遵守の観点から積極的な意見・提言等をいただいております。
社外取締役の選任にあたっては、社外取締役が会社から独立していることの重要性に鑑み、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の独立性に関する選任基準を定め、運用しております。
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、定款の規定に基づき、会社法第427条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。


⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	241	203	38	11
監査役 (社外監査役を除く。)	17	14	3	2
社外役員	17	14	3	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は2008年6月27日開催の第69回定時株主総会で取締役の報酬限度額を年額360百万円以内と監査役の報酬額を年60百万円以内と決議し、同総会において役員退職慰労金制度は廃止を決議しております。
役員の報酬等は取締役、監査役に対し月額報酬と役員賞与を支給することにしております。取締役の報酬等については内規に基づき、月額報酬を役職、在職期間、業績への貢献度を勘案し、期毎の業績に連動した役員賞与額をその貢献度を勘案して取締役会で決定することとしております。
監査役の報酬等については内規に基づき、常勤監査役、社外監査役等の区分によって監査役の協議により決定することとしております。


⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	69銘柄
貸借対照表計上額の合計額	7,219百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ホッカンホールディングス(株)	5,926,600	1,837	取引関係の維持・安定化
特種東海製紙(株)	2,400,000	873	取引関係の維持・安定化
レンゴー(株)	1,233,638	700	取引関係の維持・安定化
(株)伊藤園	120,000	426	取引関係の維持・安定化
アサヒグループホールディングス(株)	113,824	399	取引関係の維持・安定化
カルビー(株)	73,000	326	取引関係の維持・安定化
コカ・コーライーストジャパン(株)	157,365	293	取引関係の維持・安定化
テルモ(株)	60,000	242	取引関係の維持・安定化
日本たばこ産業(株)	50,000	234	取引関係の維持・安定化
丸紅(株)	400,000	228	取引関係の維持・安定化
東洋水産(株)	55,000	222	取引関係の維持・安定化
ライオン(株)	130,043	165	取引関係の維持・安定化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	466,122	153	取引関係の維持・安定化
大王製紙(株)	150,000	142	取引関係の維持・安定化
(株)LIXILグループ	55,390	127	取引関係の維持・安定化
(株)ツムラ	46,864	126	取引関係の維持・安定化
キッコーマン(株)	30,000	111	取引関係の維持・安定化
日本製紙(株)	50,000	100	取引関係の維持・安定化
(株)伊藤園優先	36,000	71	取引関係の維持・安定化
雪印メグミルク(株)	23,800	67	取引関係の維持・安定化
(株)みずほフィナンシャルグループ	394,840	66	取引関係の維持・安定化
伊藤ハム(株)	76,659	57	取引関係の維持・安定化
ダイドードリンコ(株)	10,000	52	取引関係の維持・安定化
コカ・コーラウエスト(株)	18,569	51	取引関係の維持・安定化
三菱商事(株)	25,000	47	取引関係の維持・安定化
(株)ほくほくフィナンシャルグループ	307,810	45	取引関係の維持・安定化
東洋インキSCホールディングス(株)	100,000	45	取引関係の維持・安定化
理研ビタミン(株)	11,188	44	取引関係の維持・安定化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	361,000	188	議決権行使権限を有しております
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	390,000	128	議決権行使権限を有しております

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
特種東海製紙	240,000	999	取引関係の維持・安定化
レンゴー	1,233,638	793	取引関係の維持・安定化
伊藤園	120,000	487	取引関係の維持・安定化
アサヒグループホールディングス	113,824	478	取引関係の維持・安定化
ホッカンホールディングス	926,600	467	取引関係の維持・安定化
コカ・コーライーストジャパン	157,365	411	取引関係の維持・安定化
カルビー	73,000	277	取引関係の維持・安定化
丸紅	400,000	274	取引関係の維持・安定化
ライオン	130,043	260	取引関係の維持・安定化
テルモ	60,000	231	取引関係の維持・安定化
東洋水産	55,000	227	取引関係の維持・安定化
大王製紙	150,000	213	取引関係の維持・安定化
JT	50,000	180	取引関係の維持・安定化
三井住友トラスト・ホールディングス	46,612	179	取引関係の維持・安定化
ツムラ	47,277	164	取引関係の維持・安定化
LIXILグループ	55,390	156	取引関係の維持・安定化
日本製紙	50,000	100	取引関係の維持・安定化
キッコーマン	30,000	99	取引関係の維持・安定化
みずほフィナンシャルグループ	394,840	80	取引関係の維持・安定化
伊藤ハム米久ホールディングス	76,659	79	取引関係の維持・安定化
伊藤園第1種優先株式	36,000	78	取引関係の維持・安定化
雪印メグミルク	23,800	72	取引関係の維持・安定化
コカ・コーラウエスト	18,689	67	取引関係の維持・安定化
三菱商事	25,000	60	取引関係の維持・安定化
昭和産業	100,220	58	取引関係の維持・安定化
ほくほくフィナンシャルグループ	30,781	53	取引関係の維持・安定化
東洋インキSCホールディングス	100,000	53	取引関係の維持・安定化
ダイドードリンコ	10,000	52	取引関係の維持・安定化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	361,000	252	議決権行使権限を有しております
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	39,000	150	議決権行使権限を有しております

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑦ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人と契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 藥袋政彦、照内貴
・ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 13名

⑧ 取締役の定数等
当社の取締役は14名以内とする旨定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。