株式会社トーヨーアサノ コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は企業統治の体制として、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行を可能な体制とし、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2017年5月24日付で監査等委員会設置会社制度へ移行しております。
取締役会は2018年5月24日現在、8名の取締役で構成され、取締役(監査等委員であるものを除く。)4名(内、社内取締役4名)、監査等委員である取締役4名(内、社外取締役4名)により、経営に関する重要な意思決定をするとともに、各取締役の業務遂行を監視できるようにしております。また、経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役会は定例の他必要に応じて機動的に開催するとともに、取締役会の前置機関として、業務運営上の重要課題や月次決算を審議する社内取締役、執行役員および部門長で構成する「業務会」を設置し月例で開催しており、必要により随時に重要経営事項について検討を行い提言を行なっております。
その他、高度の専門性などが要求される意思決定や業務執行に当たっては、顧問法律事務所、経営コンサルタント等の専門家のアドバイスを受けております。
監査等委員会は2018年5月24日現在、4名の社外取締役で構成され、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施できるようにしております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査できるようにしております。
コンプライアンスにつきましては、管理部(法務担当)が適法性の確保を中心として総合的に検討し、必要事項は取締役会に適時報告・提言するとともに、コンプライアンス会議を定期的に開催しております。
当社は、取締役が職務遂行にあたりその役割を充分発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

ロ 会社の機関・内部統制の関係の図表

ハ 企業統治の体制を採用する理由

当社が採用する取締役会、監査等委員会、業務会、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果すことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。

ニ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を取締役会において以下のとおり決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

1. 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 社長は当社およびグループ会社全役職員に対し、法令、定款、社内諸規則ならびに社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを伝え、当社およびグループ会社全ての役職員のコンプライアンス意識向上に努める。
2) 独立的な監視機関として社長直轄の内部監査室を設置、全ての企業活動が適正かつ健全に行われているかを監視し、必要があると認めた時は社長および監査等委員会に対し速やかに報告を行う。
3) 当社およびグループ会社全ての業務執行の適法性の確保とコンプライアンス意識向上のため取締役会直属のコンプライアンス会議を設置する。

4) 監査等委員会はこの内部統制システムが有効に機能しているかを監視し、必要があると認めた時は取締役会に対し改善を助言し、あるいは勧告する。
5) 当社およびグループ会社の役職員から社内における法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため内部相談窓口を設置する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録し、経営判断に用いた関連資料とともに適切に保存および管理する。文書管理に関する主管部署は管理対象文書、保存期間、管理方法等を定めた文書管理規程を策定する。
2) 取締役は何時でもこれらの文書等を閲覧できるものとし、主管部署はこれに備え随時閲覧可能な状態を維持する。
3. 当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 内部統制の本質としてのリスク管理を充実させるため当社およびグループ会社各業務部門別におけるビジネスリスク管理について定め、内部監査室はこのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失の極小化に努める。
2) リスク情報については定期的に取締役会に状況報告を行う。
4. 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため取締役会を原則として月1回開催する他、必要に応じて随時に機動的に開催する。
2) 法令および取締役会規程に定められた決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。
3) 経営の意思決定のスピード化と事業活動の総合調整を図る機関として業務会を設置し、必要に応じて取締役会に随時提言を行う。
5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) グループ会社に対し取締役および内部監査室長を派遣し、業務の適正を確保する。
2) グループ会社がグル一プ全体の経営・財務に重大な影響を及ぼす事項を実施する際は、当社管理部は適切な指導を行う。
3) 内部監査室はグループ会社の法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、必要があると認めた時は、速やかにその対策を講ずるよう適切な指導を行う。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人に対し監査業務の遂行のため、補助の使用人配置の他必要な事項を指示できるものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人等はその権限の行使を妨げることはできない。
2) 監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項は監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重するものとする。
7. 当社およびグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
1) 当社およびグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、法令および定款違反ならびに不正行為の事実、または経営に重大な影響を及ぼす事項については速やかに監査等委員会に報告を行う。
2) 当社およびグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は内部統制システムの活動状況を随時、監査等委員会に報告を行う。
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 業務の執行状況を把握するため監査等委員会は取締役会のほか、業務会等の重要な会議に出席、または監査等委員会から指名された使用人よりその会議内容について直接報告を受ける。
2) 重要な事項の実施を求めた当社およびグループ会社の社内稟議書および監査等委員会が要求する当社およびグループ会社の会議議事録については監査等委員会に回付、または監査等委員会から指名された使用人よりその決議および会議内容について直接報告を受ける。
3) 監査等委員会、会計監査人および内部監査室は定期的に会合を持ち、情報交換、意見交換を行う。

ホ 業務の適正を確保するための体制の運用状況

1. コンプライアンスに対する取り組み
当社は、コンプライアンス会議を毎月開催し、問題の早期発見と改善措置を実施しております。内部監査室では、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。
2. 取締役の職務執行体制
当社は、取締役会規程や社内規程、経営要綱を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底しております。
当社の取締役は、取締役会を毎月開催し、重要経営事項に関する審議および決定をおこなっております。さらに、業務執行取締役、執行役員、部門長以上で構成され、重要事項について検討する業務会を毎月開催し、業務執行の適正性、効率性を確保しております。
3. 監査等委員会の監査体制
当社の監査等委員会は、監査の方針に従い、取締役およびその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、毎月開催される監査等委員会を通じて各監査等委員との情報共有を図るとともに、会計監査人および内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。
4. グループ会社管理体制
当社のグループ会社は、稟議申請書に関して必ず当社管理部に報告することを義務とし、当社管理部はその決裁事項を監督しております。また、毎月開催される当社取締役会において、担当取締役より業績および営業状況の報告を実施しております。さらに、当社の内部監査室は、グループ会社の管理部門と連携し、法令および定款の遵守体制の有効性について監査し、定期的に取締役および監査等委員会に報告しております。

② 内部監査および監査等委員会監査の状況

イ 内部監査および監査等委員会監査の状況

内部監査は社長直轄の「内部監査室」を設置し、内部統制における独立的な監視機能として、会社組織の全ての活動や機能を監視するものとしています。その人員は4名で構成されております。具体的には前記で掲げた内部統制システム整備の目的の実効性を監視し、評価し、問題点や改善点がある場合は指導・提案するものであります。
監査等委員会は4名の社外取締役で構成され、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施しております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査しております。
なお、社外取締役である五月女五郎氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を、安藤謙一郎氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、笠原孝志氏は公務員として長年培った豊富な経験と幅広い見識を、朝倉秀明氏は営業部門や管理部門で活躍されている経験に加え、ギソンセメントでの経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

ロ 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携の状況

内部監査室と監査等委員会の間では期初において内部監査計画を事前協議するとともに、定期的に会合を持ち相互に情報交換、意見交換を行っております。
また、会計監査人を含めた三者間におきましても、監査結果に関する協議および意見交換を定期的に実施しております。

③ 社外取締役の状況

イ 社外取締役の員数ならびに人的関係、取引関係その他の利害関係

当社は、取締役8名のうち4名が社外取締役となっています。
社外取締役である五月女五郎氏は、弁護士として培った豊富な経験と高度な専門性を基に、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。
なお、同氏が所長弁護士である五月女五郎法律事務所とは、顧問契約を締結しております。当社と同事務所との間には弁護士報酬の取引関係があります。
社外取締役である安藤謙一郎氏は、安藤物産株式会社の他、数社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を基に、当社の経営執行に対する適法性について適切な助言をいただいております。
なお、安藤物産株式会社とは当社と当社主力製品の販売や施工用副資材の購入において取引がありますが、何れの取引額も売上高に占める割合は1%未満であります。
社外取締役である笠原孝志氏は、公務員として長年培った豊富な経験と幅広い見識を基に、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。
なお、笠原孝志氏が専務理事を務めます一般社団法人全国道路標識・標示業協会と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役である朝倉秀明氏は、太平洋セメント株式会社の執行役員セメント事業本部営業部長であります。
なお、同社は当社の発行済株式数の11.88%を所有しており、同社とは原材料仕入等の取引関係があります。
また、朝倉秀明氏は営業部門や管理分門で活躍されている経歴に加え、ギソンセメントでは社長を務められており、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を基に、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。
社外取締役 五月女五郎氏ならびに笠原孝志氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、特段定めておりませんが、その選任に際しては、会社法上の社外要件に加え、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験を有し、当社の経営理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視するとともに、独立性につきましては、金融証券取引所が有価証券上場規定に定める独立役員に関する基準を満たすことを要件としております。

ロ 社外取締役と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との連携の状況

社外取締役は、取締役会および監査等委員会において内部監査室より、内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けると共に、専門的見地からの助言を行うことで経営の監督機能を果たしております。また、代表取締役との会合を定期的に開催し、内部監査室、監査等委員会、会計監査人と定期的な意見交換を実施することで、取締役会に対する監督機能の強化・相互の連携を図り、実効性を高めております。

ハ 社外取締役との責任限定契約締結の状況

当社は、社外から有能な人材の招聘を容易にするため、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、予め賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、全社外役員(社外取締役4名)につきましては当社との間で当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は法令の定める額としております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

監査等委員会設置会社移行前(2017年3月1日から第74回定時株主総会(2017年5月24日)終結の時まで)

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	30,960	26,100	-	-	4,860	6
監査役 (社外監査役を除く。)	990	900	-	-	90	1
社外役員	1,800	1,800	-	-	-	4

監査等委員会設置会社移行後(第74回定時株主総会(2017年5月24日)終結の時から2018年2月28日まで)

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	165,157	87,300	-	-	77,857	5
社外役員	7,650	7,650	-	-	-	4

(注) 1 当社は、2017年5月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 2017年5月24日開催の第74回定時株主総会にて取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年230,000千円以内(うち社外取締役分10,000千円以内)(ただし、使用人分給与は含まない)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年20,000千円以内、また、2005年5月27日開催の第62回定時株主総会にて監査役の報酬限度額は年20,000千円以内と決議いただいております。
4 上記金額には当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額82,807千円(取締役82,717千円、監査役90千円)が含まれております。
5 上記のほか、2017年5月24日開催の第74回定時株主総会決議に基づき、退任取締役1名に支払われた退職慰労金は14,000千円、退任監査役1名に支払われた退職慰労金は720千円であります。
なお、この金額には、当事業年度および過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた退職慰労引当金の繰入額が含まれております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(千円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
植松 眞	131,297	取締役	提出会社	51,700	-	-	79,597

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の報酬は、固定報酬および業績連動報酬により、監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬により構成されております。
当社は役員報酬体系の見直しの一環として、2018年5月24日開催の第75回定時株主総会の決議により、役員退職慰労金制度を廃止しております。
取締役(監査等委員である取締役は除く。)の報酬額は、「役員報酬の決定方針」を取締役会で承認し、取締役の授権を受けた代表取締役社長が、その決定方針に基づき経営環境や業績および各取締役が担当する職務の内容を総合的に勘案し、決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、各取締役が担当する職務の内容に応じて、監査等委員の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 123,161千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
スルガ銀行㈱	1,800	4,482	取引関係維持
㈱清水銀行	1,000	3,725	取引関係維持
高周波熱錬㈱	1,219	1,100	取引関係維持
㈱静岡銀行	1,100	1,084	取引関係維持
東京電力㈱	1,906	823	取引関係維持
東建コーポレーション㈱	10	80	取引関係維持

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
スルガ銀行㈱	266,000	662,340	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
㈱静岡銀行	126,000	124,236	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
スルガ銀行㈱	1,800	3,175	取引関係維持
㈱清水銀行	1,000	2,962	取引関係維持
高周波熱錬㈱	1,219	1,314	取引関係維持
㈱静岡銀行	1,100	1,195	取引関係維持
東京電力㈱	1,906	785	取引関係維持
東建コーポレーション㈱	10	121	取引関係維持

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
スルガ銀行㈱	266,000	469,224	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
㈱静岡銀行	126,000	136,962	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査業務については、あざみ公認会計士共同事務所に依頼し、会計の適正な処理に努めております。業務を執行した公認会計士は勝又康博氏、寺島真吾氏であり、監査業務に係る補助者は公認会計士3名であります。
監査等委員会はあざみ公認会計士共同事務所より、会計監査人が実施した監査内容につき報告を受けております。
意見表明に関する審査につきましては、当社の監査業務に従事していない十分な監査経験及び審査経験を積んだ公認会計士により実施されております。
なお業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当の実施

当社は、中間配当について株主各位のご便宜を図るため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役の定数につきましては、取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、また監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、これらの選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。