株式会社ドリコム コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。コンプライアンス、ディスクロージャー(情報開示)及びリスクマネジメントにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、株主総会の充実のほか、重要事項に関する取締役会、経営会議等での十分な審議を実施することで一層の機能強化等に取り組んでおります。
また、2015年6月23日開催の定時株主総会において、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るという観点から、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、現在、取締役7名、うち監査等委員である取締役3名、社外取締役4名という経営体制となっております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより取締役会の監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、迅速かつ的確な経営及び執行判断が可能となっております。また、監査等委員である取締役3名は皆、社外取締役であり、独立性が高く、うち2名は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有する社外取締役であり、1名は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。さらに、取締役(監査等委員であるものを除く。)1名は、社外取締役であり、豊富な実務の知見から取締役会などの意思決定において客観的な監督機能を果たす者であります。この結果、当社の取締役の過半数は社外取締役となっており、取締役会が実効的な監督機能を果たすことが可能な体制となっております。
従いまして、それぞれの経験、知識等に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
(a)取締役会
取締役会は、7名の取締役(取締役7名、うち監査等委員である取締役3名、社外取締役4名)で構成され、原則月1回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。

(b)監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役3名で構成されており、うち2名は財務・会計の専門的な知見を有しております。監査等委員会は、原則として月1回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図ってまいります。

(c)経営会議
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、取締役(監査等委員であるものを除く。)により構成する経営会議を随時開催しております。ここでは、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。

(d)内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室は、定期的に会合し監査等委員会監査の結果と内部監査室の内部監査の結果を相互に共有いたします。また、それらは代表取締役に報告され、改善に取組む事項がある場合は、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。
監査等委員会、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。改善に取組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。

(e)内部統制システムの整備状況
当社は取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について定めております。その他会社の業務の適正性を確保するための体制について内部統制システムの基本方針を構築しております。特に財務報告の適正性を図るための財務報告に関する基本方針を定め、株主を始めとするステークホルダーに対し、当社グループ全体としての財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を高め、もって企業価値の向上につなげることに努めております。
法令遵守の体制につきましては、コンプライアンス行動規範に則り、コンプライアンス規程及びその具体的な手引書となるコンプライアンスマニュアルを策定し、取締役及び使用人への教育を実施しております。
また、取締役会の下部組織として、グループ全体のコンプライアンスを統括管理するコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の監視及び改善等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、すべての取締役及び使用人を対象とした内部通報制度を整備し、運用しております。さらに、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止を内部通報規程等でルール化しております。
これらグループ全体の内部統制システム及び運用につきましては、他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制、及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。

(f)子会社の業績の適性を確保するための体制整備の状況
当社では、グループリスク管理基本方針を定め、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、グループ経営会議にて、リスクの状況について、各グループ会社の代表取締役から報告を受け、各種リスクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、グループ危機対応方針を策定し、各グループ会社にて危機管理規程を策定し、危機対応体制を整備しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である4氏との間で、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

②内部監査、監査等委員会及び会計監査の状況
内部監査担当者が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、監査等委員が、会計監査人及び内部監査室1名と定期的及び随時会合を行い、監査計画、監査結果等に関して意見交換を行う等の連携を図ることにより監査機能を強化してまいります。そのため、専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について行使が期待できる体制であり、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。

③会計監査人の状況
有限責任監査法人トーマツとは、監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名(敬称略)

指定有限責任社員・業務執行社員 羽鳥 良彰

指定有限責任社員・業務執行社員 倉本 和芳

継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名 会計士補等 3名 その他の補助者 3名

なお、当社は資本金の額が5億円以上であることから、会社法上の大会社に該当するため、会計監査人を設置しており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として選任されております。

④社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)4名のうち1名(石川智哉氏)は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役3名(南敬三氏、青木理惠氏及び村田雅夫氏)はいずれも社外取締役であります。
石川智哉氏はコンサルティング業界及びIT業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する適切な助言及び意見を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、楽天株式会社は当社の大株主ではありますが、同社及びそのグループ会社との取引比率は僅少であり、また同社からの事業上の制約はありませんので、一定の独立性が確保されていると考えております。
南敬三氏は公認会計士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
青木理惠氏は公認会計士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
村田雅夫氏は弁護士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
資本的関係につきましては、監査等委員である取締役南敬三氏は当社株式を8,000株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。取締役(監査等委員であるものを除く。)石川智哉氏、監査等委員である取締役青木理惠氏及び村田雅夫氏は、当社株式を保有しておりません。次に、人的関係、取引関係及びその他の利害関係につきましては、取締役青木理惠氏が監査役を兼任しております株式会社ジーニーと当社との間に広告の取引関係がある以外には、4名とも当該事項はありません。
当社は、監査等委員会設置会社であることから、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、代表取締役と利害関係を有することがなく、かつ当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、あわせて東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。
なお、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行うこととしております。

⑤役員報酬等

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	92,480	92,480	-	-	-	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	92,480	92,480	-	-	-	3

(注)1.当事業年度末現在の人数は、取締役4名、取締役(監査等委員)3名であります。
2.上記人数及び支給額には、無報酬の社外役員1名を除いております。
3.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
4.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年6月23日開催の第14期定時株主総会において、年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額20,000千円以内。なお、使用人分の給与は含まない。)、本件移行後の取締役(監査等委員)の報酬限度額は、同株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。

⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(a)銘柄数:6
(b)貸借対照表計上額の合計額:100,101千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

銘柄	株式数 (数)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ノックノート	209,842	100,094	企業間取引の強化

ハ.保有目的が投資目的である投資株式の全事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役の定数は4名以上、うち監査等委員である取締役の定数は3名以上とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑪個人情報保護
当社では、個人情報漏洩についてのリスクを十分に認識しており、個人情報の保護を図るべくプライバシーポリシー(個人情報保護方針)を定めております。当社はプライバシーポリシーに基づいた個人情報保護体制の構築、運用、点検、改善を徹底しており、情報へのアクセス権を制限するとともに管理者により適切に管理しております。また、個人情報保護についての社内教育を実施し、適正な個人情報の管理を実施しております。