株式会社ナリス化粧品 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、効率が高く、透明性・客観性の確保された経営が実現できるよう組織体制や経営システムを整備し、企業価値の継続的な増大に努めることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、社内監査役2名、社外監査役1名より構成されております。2017年6月29日開催の定時株主総会において監査役会を廃止しておりますが、監査役の間では監査役協議会を開催して監査役相互の意見交換や情報共有を図るとともに、取締役会などの重要な会議の出席等を通じて取締役の業務執行状況を監査しております。

ロ 業務執行、監視の仕組みについては、以下のとおりであります。



※当社は、現時点で、監査・報酬・指名などの各種委員会は設置しておりません。

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、日常業務において社内規程を遵守させているほか、内部監査により業務活動の健全性をチェックし、内部統制の充実を図っております。取締役は3名以上とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、最低月1回定期的に取締役会を開催しております。経営に関する重要事項の審議、承認を行うことで、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。

ニ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
連結子会社におきましては、当社取締役及び監査役が、取締役及び監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底を図っております。

ホ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査組織は、内部監査室1名で構成され、監査役は常勤監査役2名に加え、非常勤監査役1名の3名体制で構成されております。監査役、内部監査室長及び会計監査人は、各々定期的、または必要に応じて報告会の開催などの情報交換を行い、連携を図っております。


へ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 西野 裕久、西野 勇人
・上記が所属する監査法人名 :有限責任 あずさ監査法人
・会計監査業務にかかる補助者の構成:公認会計士 4名、その他 8名

ト 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有しておらず、当社との間に特別な利害関係はありません。

② リスク管理体制の整備の状況

当社では、内部監査室(構成員:1名)を設置し、経営理念・経営方針ならびに各種規程に基づき、組織運営、業務執行の適切性について随時内部監査を行う体制を採用しております。
なお、コンプライアンスにつきましては、弁護士・税理士等と顧問契約を締結しており、業務上の専門性・技術的判断その他業務執行の適法性について随時指導・助言を受けております。会計監査人とは、監査契約を締結し、この契約に基づき適正な監査を受けており、法令に基づいて業務を執行しております。

③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営の観点から、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。