株式会社ニチダイ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の継続的な増大を目指して、効率が高く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策等に取り組んでいくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題として位置付けております。

②企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すため、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。
取締役会は毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、重要な業務執行及び意思決定をするとともに、業務遂行の状況の報告を受け、監督を行っております。取締役会は監査等委員を除く取締役3名、監査等委員である取締役3名で構成されております。
当社は、経営の意思決定と業務執行を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、2015年7月1日付で執行役員制度を導入いたしました。
当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めており、取締役会で担っていた重要な業務執行のうち取締役会の決裁が必要である事項以外につきまして、取締役会決議により代表取締役社長に委任しております。これら重要な業務執行につきましては、代表取締役社長の諮問機関である執行役員会にて審議を行っております。
執行役員会は、9名の執行役員(内3名は取締役)により定期的に開催され、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めており、執行役員会で決議された事項は、速やかに取締役会に報告しております。
さらに、グループ会社業務の円滑な運営を図るため、取締役(監査等委員含む)、執行役員、グループ子会社役員等で構成された経営会議を毎月開催し、当社グループ会社並びに当社事業の状況に関する報告、検討及び実施状況の検証を行っております。
また、子会社のニチダイフィルタ株式会社については取締役3名、THAI SINTERED MESH CO.,LTD. については取締役5名、NICHIDAI(THAILAND)LTD.については取締役4名で経営されており、財務データだけでなく内部管理やリスク管理に係る事項も含め、必要な情報は取締役会及び経営会議等において全て親会社である当社に報告がなされ、随時モニタリングできる体制が確立されております。
監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席等を通じ、又は直接のヒアリングを通じて、取締役、執行役員その他使用人から業務執行の報告を受けるとともに、必要に応じて意見陳述を行うなど、監査等委員を除く取締役の職務の執行について厳正な適法性及び妥当性の監査と監督を行っております。なお、監査等委員である取締役3名のうち2名が社外取締役であります。
また、当社は会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
さらに、社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に各部の業務執行状況、規程・ルールの遵守状況の牽制を行うとともに、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めております。
会計監査人には通常の会計監査及び適時適切な指導を受けており、顧問弁護士には適時相談するなどして法律による統制機能が働くようにしております。
ディスクローズについては、ディスクロジャーポリシーを制定し、諸法令や適時開示規則に従った適切な情報開示を行うために社内体制の整備・充実に努めております。

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査等委員会、執行役員会、経営会議、内部監査室及び会計監査人と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。(2018年6月25日現在)

(c)内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、2006年5月15日の取締役会において内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。
また、2015年6月24日の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に合わせ、さらに2016年3月24日の取締役会において、基本方針の内容の一部改定を決議いたしました。

内部統制基本方針
イ.当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、経営基本方針に則った「行動規範」を制定し、当社取締役社長が役職者をはじめグループ会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底します。
②執行役員の業務執行について、取締役会及び監査等委員会は監督を行い、重要な事項については取締役会が意思決定を行います。
③監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無について、当社グループ各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化を図ります。
④当社グループの企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について執行役員会等で適切に審議します。また、組織横断的な各種会議体で、各組織におけるリスクの把握及び対応の方針と体制について審議し、決定します。
⑤当社グループのコンプライアンスの状況については、内部通報制度を含め、必要に応じて経営会議に報告する体制を構築します。
⑥反社会的勢力による不当要求に対しては、「行動規範」、「グループ倫理規程」に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備します。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会に関する文書、取締役会、執行役員会、経営会議、その他重要な会議に関する文書、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。)について、「文書管理規程」、「稟議規程」、「情報システム業務管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に則った保存、管理を行います。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に則ったリスク管理体制を整備、構築します。当社グループ会社は、本規程を準用し、当社グループ会社取締役社長が統括管理を行います。
②当社及び当社グループ会社のリスクを総括的に管理する部門を総務部とし、定期的に各部門内のリスクの評価を行い、改善を図ります。
③危機発生時には、「リスク管理規程」に定められた手順に従い、情報収集を行い、重大な危機については危機管理対策本部を設置し、対応します。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は執行役員制度を導入し、取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、職務執行の監督を行います。職務の執行は執行役員(取締役兼務者含む)が取締役会の経営方針に基づき、役割を分担し効率的な執行ができる体制とします。
②当社取締役会にて承認された当社グループの中期経営計画及び年次事業計画に基づき、執行役員(取締役兼務者含む)は、目標達成のために職務を執行し、取締役会はその進捗状況の管理を行います。
③当社取締役社長の諮問機関として、事業部門を統括する執行役員等で構成する執行役員会を、定期的に又は必要に応じて開催し、当社取締役社長に委任された業務執行上の重要事項について決定を行います。
ホ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社及び当社グループ会社が相互に協力し、企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的として、必要な事項及びグループ会社に対する管理、指導、育成上の基本的な事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、運用を行います。
②当社グループ会社の取締役社長は、自社の管理の進捗状況を定期的に経営会議等において報告します。
③当社グループ会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、「行動規範」に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、当社グループ会社の取締役社長が統括管理します。
④監査等委員会と内部監査室は、当社グループ会社へのモニタリング、監査を強化することにより、グループ会社における適正な業務の運営を維持します。
へ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会の職務を補助する「監査等委員会事務局」を設置し、監査等委員会事務局所属の使用人を配置します。
②監査等委員会事務局の使用人は、兼任とするが複数を置き、監査等委員会の指示に従って、その監査職務の補助を行います。
③監査等委員会事務局の使用人の任命・異動・懲戒に際しては、予め監査等委員会委員長の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とします。
④監査等委員会事務局の使用人が監査職務の補助を行う場合は、当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役の指揮命令は受けません。

ト.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
①当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループに著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実及びそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査等委員会に報告します。
②当社監査等委員が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査等委員に回覧します。
③当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告します。
④当社グループは、上記の報告を行った取締役等及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱を行うことを禁止します。
チ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の支払又はその償還については、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制とします。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社取締役社長は監査等委員会と定期的に会議を開催し、監査等委員が意見又は情報の交換ができる体制とします。
②内部監査室は監査等委員との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役等及び使用人の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とします。
③監査等委員が会計監査人及び子会社の監査役と円滑に連携できる体制とします。

(d) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実を図るため、内部監査室及び総務部が中心となり、各部門並びに業務担当者と連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視管理に努めております。
さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護しながら問題の解決が行える体制をとっております。

③内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席等を通じ、又は直接のヒアリングを通じて、取締役、執行役員その他使用人から業務執行の報告を受けるとともに、必要に応じて意見陳述を行うなど、監査等委員を除く取締役の職務の執行について厳正な適法性及び妥当性の監査と監督を行っております。
監査等委員会は、内部監査室が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査室と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。
また、監査等委員会は、内部監査室同席の上、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を行い、相互連携を図っており、監査・監督の実効性の確保に努めております。


④社外取締役

当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。
2名の社外取締役のうち、西野吉隆氏は、公認会計士としての活動を通じた会計の専門知識と事務所経営の経験があり、高度な専門知識に基づき、社外取締役として客観的・中立的な立場から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から適切な提言を行っており、社外取締役として適任であると判断しております。
真田尚美氏は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として高度な専門知識に基づき、社外取締役として客観的・中立的な立場から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から適切な提言を行っており、社外取締役として適任であると判断しております。
当社と社外取締役との間に人的・資本的関係はございません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
また、当社は、西野吉隆氏と真田尚美氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有している、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

⑤役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	66,517	62,117	4,400	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9,626	9,626	-	1
社外取締役(監査等委員)	7,200	7,200	-	2

(注) 1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2015年6月24日開催の第48期定時株主総会において年額400,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月24日開催の第48期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
5.当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。但し、取締役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。

⑥株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

・銘柄数:4銘柄
貸借対照表に計上している全銘柄を記載しております。
・貸借対照表計上額の合計額:30,898千円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱京都銀行	6,900	5,595	財務政策
第一生命ホールディングス㈱	1,000	1,996	財務政策
ダイジェット工業㈱	20,000	3,540	企業間取引の強化
㈱共和工業所	12,543	14,650	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱京都銀行	1,380	8,197	財務政策
第一生命ホールディングス㈱	1,000	1,942	財務政策
ダイジェット工業㈱	2,000	3,916	企業間取引の強化
㈱共和工業所	2,648	16,842	企業間取引の強化

(c)保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

(d)保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

⑦会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し、監査を受けております。
(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人)

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
松 尾 雅 芳 氏	有限責任監査法人トーマツ
木 戸 脇 美 紀 氏	有限責任監査法人トーマツ

(注)継続監査年数は7年を超えていないため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士4名及び会計士試験合格者等5名を構成員とし、その他5名(内システム専門家2名)を加えて構成されております。
監査等委員会と会計監査人との会合は定期的に行われ、その他往査内容に応じて監査等委員が立会い、情報交換がなされています。
このように、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の三様監査制度に基づき、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧等を通じて三者が相互に連携、情報の交換を行い、経営の監査機能を高めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨取締役の定数及び任期

(a) 取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数及び任期

取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

(b) 監査等委員である取締役の定数及び任期

監査等委員である取締役は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。