株式会社ニチリョク コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守、経営効率性の向上、顧客対応の向上等による事業活動を通じた企業価値の最大化を目指し、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーから信頼されると共に、長期的且つ積極的な利益還元を継続するため、当社業務の適正性を確保する体制の構築並びに維持を主な課題として事業活動を展開していく方針であります。

1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会の各機関があります。
取締役会は、7名で構成されており、毎月1回開催する他、必要に応じ適宜臨時に開催しており、重要事項は全て審議し決議すると共に、取締役の業務執行の監督を行っております。
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されており、毎月1回開催されております。また、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。
執行役員会は、取締役、監査役、執行役員及び各部長により構成されており、的確な経営判断と業務執行の意思統一のため毎月1回開催し、取締役会の決議事項、その他重要事項について実務的な観点から十分な議論と事前審議を行っております。
②会社の機関・内部統制の関係は、以下の図式のとおりとなります。



③企業統治の体制を採用する理由
監査役3名中の2名は社外監査役であり、毎回取締役会に出席し、客観的立場から取締役の業務執行を監視する体制となっております。
これにより、経営の監視・監査体制が機能するため、現状の体制を採用しております。

2)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況につきましては、リスク管理規定・危機管理規定・ホットライン規定(社内通報制度)・内部情報管理・内部者取引規制規定及び内部監査規定を制定し、運用を行っております。
その他法令順守等に関しては、顧問弁護士等の専門家に相談し、助言を受けております。

3)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備及びコンプライアンス機能の強化を図るため、リスク管理規定に基づき、社長が委員長のコンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、各部署に関わるリスク管理の運用とコンプライアンスの取組みを統括し、取締役への周知徹底や社員への教育等を行っております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ホットライン規定を定め、適切な運用を行っております。
その他不測の事態が発生した場合は、危機管理規定に基づき社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えております。

4)責任限定契約の内容の概要
当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。なお、当該責任限定が認められるものは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

5)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、会社における不祥事等のリスクを未然に防止するため、社長直轄の内部監査室を設置しており、2名で構成されております。業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。
監査役は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べると共に、取締役の業務執行の適法性を監査しております。監査役と会計監査人は、必要に応じ情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催しており、加えて内部監査室と連携し、適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の執行を図っております。
なお、常勤監査役宮﨑芳光は、金融機関を経て1986年8月当社に入社し、営業部門をはじめとして業務部長、総務部長を歴任し当社業務フローに精通しており、また、社外監査役藤原道夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

6)社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役には主に当社の経営監視機能を果たす役割を期待しております。
社外監査役藤原道夫氏は、公認会計士として、会計分野の豊かな経験と高度な専門知識から、主に当社の監査体制の強化や指摘を行っております。同氏は公認会計士事務所長でありますが、当該公認会計事務所と当社の間において特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社との間で人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役丸野登紀子氏は、弁護士として、主に法的面において当社のコンプライアンス維持に係る助言や提言を行っております。同氏は、法律事務所に所属しておりますが、当該法律事務所と当社の間において特別な利害関係はありません。また、同氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、その他利害関係はございませんが、同氏は、株式会社地域新聞社の社外監査役を兼務しており、同社と当社の間で広告掲載の取引関係があります。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない様、東京証券取引所の「独立性に関する判断基準」等も参考にしております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

7)役員報酬等
①役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	105,741	96,550	-	9,191	8
監査役 (社外監査役を除く。)	7,800	7,200	-	600	1
社外役員	3,588	3,085	-	503	3

(注)1.取締役の報酬限度額は、1999年6月24日開催の第33期定時株主総会において年額150,000千円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、1995年6月30日開催の第29期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社役員の報酬等の額又はその算定方法については、各役職の重要度及び業績への貢献度を勘案して定めております。
8)株式保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 369,952千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社サン・ライフ	360,000	332,640	業務・資本提携

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社サン・ライフ	360,000	369,000	業務・資本提携

9)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	監査業務に係る補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員 関谷 靖夫 指定有限責任社員 業務執行社員 森田 高弘	新日本有限責任監査法人	公認会計士 6名 そ の 他 13名

10)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

11)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

12)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

13)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。

14)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

15)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。