株式会社ニッチツ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識いたしております。その具体的取組の一環として、2005年3月に、当社グループとしての「企業理念」及び「行動規準」を制定いたしております。
(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の基本説明
当社取締役会は、取締役7名(内、社外取締役2名)で構成しており、取締役の職務執行の監督を行うとともに、的確かつ迅速な意思決定が行える体制といたしております。
当社は監査役制度を採用しております。当社監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成しており、各監査役は取締役会への出席等を通じ、取締役の業務執行に対する経営監視機能を果たしております。

②内部統制システム整備の状況
2005年3月、コンプライアンスのグループ内周知徹底と円滑な運営を図る目的で、当社グループ・コンプライアンス規程を制定し、同規程に基づき、当社取締役及び監査役並びに子会社社長をもって構成し、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を発足させております。同規程には、グループ内重要情報のコンプライアンス委員長への集約のための「重要情報連絡制度」や、適時開示に係る社内体制を明記するなど、コンプライアンスに係る諸問題について適時適切な対応が図れるよう、制度を整備、明確化いたしております。また、法令違反行為等の防止等を目的に、内部通報規程を制定し、その窓口としてコンプライアンス委員会の下、「ホットライン委員会」を発足させております。
また、2008年3月に「コンプライアンス委員会」の下、常設組織として「内部統制推進委員会」を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの整備、推進に取り組んでおります。
①、②に係る概略図は以下のとおりであります。

③内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、管理本部が担当し、同本部総務部及び財務経理部の各スタッフ(計9名)が、監査役及び会計監査人と緊密に連携をとりながら、当社グループの内部監査を継続的に実施いたしております。
監査役監査については、毎年度、監査役会において策定した監査計画に基づき、計画的に当該監査を実施し、その結果に基づき、適宜代表取締役等に対し意見表明を行っております。また、会計監査人との間では、定期的に情報及び意見の交換を行い、また、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
④内部統制システム構築の基本方針
当社が、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、当社グループ共通の行動規範として別途制定した「企業理念」及び「行動規準」を企業行動の原点と認識の上、職務を執行する。
コンプライアンスのグループ内周知徹底と円滑な運営を図る目的で、当社グループ・コンプライアンス規程(以下、「コンプライアンス規程」という)を制定し、同規程に基づき、当社取締役及び監査役並びに子会社社長をもって構成し、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。
当該委員会の事務局長は管理本部役職者が兼任するものとし、必要に応じ委員会の開催を社長の指揮の下、司る。
また、「コンプライアンス規程」に反社会的勢力との関係排除にグループを挙げて取り組む旨明記し、体制を整備する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報その他重要情報については、別途定める文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存、管理する。
株主総会議事録、取締役会議事録、コンプライアンス委員会議事録の作成、保存、管理並びに管理本部役職者乃至社長が関与する稟議書の保存、管理は、管理本部総務部の所管とする。
取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各取締役は、保安規程、安全衛生管理規程、販売管理規程、購買管理規程、債権管理規程等を遵守の上、所管する本部内のあらゆるリスクに対する管理責任を負うものとする。
リスク管理については、「コンプライアンス規程」にグループ内重要情報のコンプライアンス委員長への集約のための「重要情報連絡制度」や、適時開示に係る社内体制を明記するなど、リスク管理に係る諸問題について適時適切な対応が図れるよう、制度を整備、明確化する。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、その事業遂行に当たり事業本部制を採用するが、毎年度当初には、各事業本部毎の予算策定を行い、以降、四半期毎にこれをレビューするグループ会議(予算会議)を開催するほか、取締役会規則に基づき定期的に、また必要に応じ臨時に取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議、報告を行い、効率向上のための情報共有化等を心がける。

(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役以下、各取締役は企業行動の原点たる「企業理念」、「行動規準」の周知徹底を常に心がけ、「コンプライアンス規程」等諸規程に従い全使用人による職務執行が適正に行われるよう監督する。
各事業本部には、「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、内部統制に係る意識向上並びにその遵守を日常業務の中で徹底せしむるよう努めさせる。
また、法令違反行為等の防止等を目的に、「内部通報規程」を制定し、その窓口として「コンプライアンス委員会」の下、「ホットライン委員会」を設置する。
(ヘ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ構成員は、グループ共通の行動規範として定めた「企業理念」、「行動規準」に基づき、「コンプライアンス規程」、「関係会社管理指針」等諸規程に従い、業務を執行する。
グループ会社は、毎年度当初に、会社毎の予算策定を行い、各代表者は、年度当初並びに四半期毎の予算会議等に参加し、予算並びに業務執行状況の報告を行う。
グループ会社の役員(取締役乃至監査役)には、当社役職員も就任し、グループ全体として適正な業務運営が執行されるよう監視できる体制とする。
また、グループ会社には、「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、内部統制に係る意識向上並びにその遵守を日常業務の中で徹底せしむるよう努めさせる。
当社の内部監査部門である管理本部は、当社監査役及び会計監査人と連携し、グループ会社の監査を行う。

(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合には、監査役と協議の上、適任と認められる管理本部総務部または財務経理部の職員を配置する。

(チ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人が、監査役から補助すべき業務についての指定を受けた場合においては、当該業務の遂行に関し、取締役からの指揮命令は及ばないものとする。
また、当該使用人の人事に関する事項については、監査役会の意見を尊重するものとする。

(リ)取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会のほか、予算会議等の重要会議に出席し、取締役の業務の執行状況について報告を受けるとともに、「コンプライアンス委員会」の構成員として、グループのコンプライアンスに係る重要情報の報告を受け、審議に参加する。
また、「稟議規程」に基づき管理本部役職者乃至社長が関与する稟議書については、その全ての回覧を受けるものとする。

(ヌ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(ル)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用については、必要に応じ予算措置を講じ、支払の請求があったときは、法令に従い適切に処理するものとする。

(ヲ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、必要に応じ適宜各事業本部等を往査するほか、取締役、使用人に説明を求めることとし、内部監査部門である管理本部と連携し、また、会計監査人との間で、定期的に情報及び意見の交換を行い、その監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとって監査成果の達成を図る。

⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、片岡久依及び大森佐知子であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。
⑥社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役松本誠は、旭化成株式会社グループ会社の監査役及び当社社外監査役を歴任しております。当社と同社グループとの間では、通常の商取引がありますが、その取引高は2017年度において当社及び同社グループのいずれから見ても、それぞれの売上高の1%未満であります。以上のことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。
社外取締役川﨑俊之は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の監査役等を歴任しております。当社と同社グループとの間では、通常の商取引がありますが、その取引高は2017年度において当社及び同社グループのいずれから見ても、それぞれの売上高の1%未満であります。以上のことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。
社外監査役髙橋耕司は、当社の主要取引銀行の一である株式会社みずほコーポレート銀行(現、株式会社みずほ銀行)を2007年6月に退職しており、その後は、証券会社及び当社と直接取引関係がない企業の取締役等を歴任しております。また、当社は株式会社みずほ銀行と取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度が特に高いというわけではありません。以上のことから、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。
社外監査役曽根康雄は、当社の主要取引銀行の一である株式会社みずほ銀行を2005年1月に退職しており、その後は、当社と直接取引関係がない企業の業務執行者を務めております。また、当社は株式会社みずほ銀行と取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度が特に高いというわけではありません。以上のことから、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。
なお、株式会社みずほ銀行及び旭化成株式会社の当社株式の保有状況については、「1 株式等の状況(7)大株主の状況」に記載のとおりであり、また、各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「5 役員の状況」に記載のとおりであります。
当該社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。

氏名	当該社外取締役及び社外監査役を選任している理由
松本 誠	事業会社における業務執行や監査業務に関する豊富な経験と見識を基に、当社の社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
川﨑 俊之	事業会社における業務執行や監査業務に関する豊富な経験と見識を基に、当社の社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
髙橋 耕司	経済金融及び事業経営に関する豊富な経験と見識を基に、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
曽根 康雄	経済金融及び事業経営に関する豊富な経験と見識を基に、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会や年度当初及び四半期毎の予算会議並びに会計監査人との報告会等重要会議に出席し、また、取締役及びグループ会社代表者等から直接、業務執行状況の報告を受けるとともに、内部監査部門である管理本部と連携し、内部統制システムを含む経営全般の監視に努めております。
当社は社外取締役2名及び社外監査役2名(いずれも㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出)が独立的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たすことが可能であると判断いたしております。

⑦役員報酬の内容
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	96,611	82,650	-	13,961	6
監査役 (社外監査役を除く。)	10,400	9,000	-	1,400	1
社外役員	27,600	24,000	-	3,600	4

(注)1.上記には2017年6月29日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名、及び2018年3月31日付で辞任により退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当期増加額を記載しております。
4.当社は、取締役及び監査役の退職慰労金制度の廃止に伴い、2018年6月28日開催の第93回定時株主総会において役員退職慰労金の打切り支給を決議いたしました。

(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬額は、2007年6月28日開催の第82回定時株主総会において、取締役は年額2億1千万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役は年額4千万円以内と決議されており(但し、それぞれ、役員退職慰労金は含まない。)、個別の役員報酬等については、この総額の範囲内で役位等を基準に業績等を勘案して決定いたしております。
これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2018年6月28日開催の第93回定時株主総会において、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
本制度は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものであります。

⑧その他当社定款規定について
(イ)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(ロ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(ハ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
(ニ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ホ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(へ)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償請求責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損賠賠償請求の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

(ト)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑨株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

22銘柄 1,614,455千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱めぶきフィナンシャルグループ	981,630	436,825	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
センコー㈱	219,000	157,023	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	763,000	155,652	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	31,300	120,818	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱名古屋銀行	27,200	109,072	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱ユーシン	120,000	87,720	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
DOWAホールディングス㈱	97,650	78,315	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
西華産業㈱	193,000	67,936	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
住友重機械工業㈱	76,000	58,976	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱池田泉州ホールディングス	109,150	50,209	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
ダイビル㈱	24,800	24,254	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
日本電気硝子㈱	21,878	14,724	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱りそなホールディングス	20,200	12,077	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱武蔵野銀行	2,500	8,250	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱ニコン	3,000	4,842	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱名村造船所	1,000	666	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱めぶきフィナンシャルグループ	981,630	401,486	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
センコー㈱	219,000	181,332	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	763,000	146,038	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	31,300	134,809	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱名古屋銀行	27,200	107,576	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
西華産業㈱	38,600	102,830	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱ユーシン	120,000	90,720	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
DOWAホールディングス㈱	19,530	74,409	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
住友重機械工業㈱	15,200	61,332	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱池田泉州ホールディングス	109,150	43,660	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
ダイビル㈱	24,800	30,578	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
日本電気硝子㈱	4,917	15,538	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱りそなホールディングス	20,200	11,352	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱武蔵野銀行	2,500	8,387	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱ニコン	3,000	5,688	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。
㈱名村造船所	1,000	601	取引関係、協力関係等の維持・強化等を目的として政策的に保有しております。