株式会社ニトリホールディングス 対処すべき課題 (2015年2月期)

当社グループは、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。」というロマンを実現するために、「2022年(2022年)1,000店舗、2032年(2032年)3,000店舗」という店舗展開計画を柱とした中長期経営計画を策定しております。主な内容として、2013年から2022年の10ヵ年テーマに「グローバル化と事業領域の拡大」を掲げ、そこに至る戦略として、2015年から2017年は「海外店舗黒字化と事業領域拡大の基盤づくり」、2018年から2020年は「海外高速出店と成長軌道の確立」、2021年から2022年は「グローバルチェーン確立に向けた経営基盤再構築」に努めてまいります。
中長期経営戦略実現に向けての重点方針として、①人材教育と組織体制の再構築、②商品戦略と供給体制の再構築、③品質管理体制の強化、④販売力の強化、⑤ローコストオペレーションの推進、⑥事業領域の拡大、⑦マネジメントの強化の7つを設定しております。
当社グループは、以上のような中長期経営計画の達成に向けた諸施策を実行することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に邁進していく所存であります。

株式会社の支配に関する基本方針について
1.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合であっても、これが当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社グループの企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

2.取組みの具体的な内容の概要
(1)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
当社グループは、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。」というロマンを実現するために、「2022年(2022年)1,000店舗、2032年(2032年)3,000店舗」という店舗展開計画を柱とした中長期経営計画を策定しております。主な内容として、2013年から2022年の10ヵ年テーマに「グローバル化と事業領域の拡大」を掲げ、そこに至る戦略として、2015年から2017年は「海外店舗黒字化と事業領域拡大の基盤づくり」、2018年から2020年は「海外高速出店と成長軌道の確立」、2021年から2022年は「グローバルチェーン確立に向けた経営基盤再構築」に努めてまいります。
中長期経営戦略実現に向けての重点方針として、①人材教育と組織体制の再構築、②商品戦略と供給体制の再構築、③品質管理体制の強化、④販売力の強化、⑤ローコストオペレーションの推進、⑥事業領域の拡大、⑦マネジメントの強化の7つを設定しております。当社グループは、以上のような中長期経営計画の達成に向けた諸施策を実行することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に邁進していく所存であります。
また、当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるために必要かつ有効な仕組みとして、従前よりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
具体的には、取締役の経営責任を明確にし、株主の皆様への信任を問う機会を増やすため取締役の任期を1年とし、また現在在任の監査役4名中、3名を社外監査役としております。
また、経営判断にあたっては、顧問として就任されている外部有識者や、弁護士・公認会計士等の法律・会計専門家からの意見を聴取する等、経営の客観性の確保、向上に努めております。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に継続して努める所存であります。

(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
当社は、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みとして、2013年4月16日付取締役会決議及び2013年5月17日付第41回定時株主総会決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を、更新いたしました(以下更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。本プランの概要は、以下のとおりです。
① 対象となる買付等
本プランは、下記(イ)または(ロ)に該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
(イ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
(ロ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等
所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
② 本プランの発動に係る手続
買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む意向表明書を当社に対して提出していただくとともに、当社が交付した書式に従い、株主の皆様の判断等のために必要な所定の情報を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に送付します。
独立委員会は、買付者等からの情報等を受領してから原則として90日間が経過するまでの間(取締役会検討期間を含みます。)、独立した第三者の助言を得つつ、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討、買付者等との協議・交渉等を行います。
その上で、独立委員会は、本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合や、一定の行為等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合で、新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等、本プラン所定の発動事由のいずれかに該当すると判断した場合、原則として、当社取締役会に対して、本プランの発動として新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策(以下「新株予約権の無償割当て等」といいます。)を実施すべき旨の勧告を行うことができるものとします。なお、独立委員会は、本プランにおいて定められる発動事由のうち実質判断を伴う所定の発動事由(以下、「発動事由その2」といいます。)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
また、当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当て等を実施するに際して、(イ)独立委員会が新株予約権の無償割当て等の実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ロ)ある買付等について発動事由その2の該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
当社取締役会は、上記の独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当て等の実施または不実施等に関する決議を行い、また、上記の株主総会の決議が存する場合には、その決議に従うものとします。
③ その他
本プランに基づき新株予約権の無償割当てを実施する場合に、株主の皆様に対して割当てられる予定の新株予約権は、1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会または株主総会が別途決定した金額を払い込むことにより行使することができ、かかる行使により原則として普通株式1株を取得することができます。また、買付者等及びその関係者による権利行使は原則として認められないという行使条件、及び当社が買付者等及びその関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されることになります。
本プランの有効期間は、第41回定時株主総会終結後3年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

3.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中長期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入・更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。本プランは、更新に当たり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、有効期間の満了前であっても、当社株主総会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等により株主意思を重視するものとなっております。さらに、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外役員等のみから構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、本プランは、当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。