株式会社ニトリホールディングス 対処すべき課題 (2017年2月期)

当社グループは、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。」というロマンを実現するために、中長期ビジョンである「2022年 1,000店舗、2032年 3,000店舗」の達成に向けた経営戦略を策定しております。主な内容として、2013年～2022年の10ヶ年テーマに「グローバル化と事業領域の拡大」を掲げ、そこに至る戦略として、2015年～2017年は「海外店舗黒字化と事業領域拡大の基盤づくり」、2018年～2020年は「海外高速出店と成長軌道の確立」、2021年～2022年は「グローバルチェーン確立に向けた経営基盤再構築」に努めてまいります。
中長期経営計画の達成に向けた取り組むべき課題として、1)グローバルチェーンを支える組織と仕組み改革、2)スペシャリストづくり、3)グローバルサプライチェーンの構築、4)お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供、5)店舗標準化推進と既存店活性化、6)新フォーマットづくり、7)各事業の成長戦略再構築の7つの課題を設置し、全社横断的に課題に取り組んでおります。
当社グループは、以上のような中長期経営計画の達成に向けた諸施策を実行することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に邁進していく所存であります。

株式会社の支配に関する基本方針について
1.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合であっても、これが当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
そもそも、当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、ロマンとビジョンを共有する人財の能力を結集し、現状否定や挑戦を重んじる「企業文化」を活かすことにより、当社グループの企業価値の源泉である1)「製造物流小売業」としての効率的かつ魅力的な商品開発力、2)商品製造の海外拠点及び製造された商品の輸入・配送に関する独自開発の物流システム、並びに3)「暮らし提案企業」としてのトータルコーディネート力等を強化するとともに、中長期経営計画に基づく諸施策を適時・適切に実行していくことが必要不可欠であります。当社の株式の大量買付を行う者は、これらの企業価値の源泉を理解いただいた上で、中長期的に企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させる者である必要があると認識しております。

2.取組みの具体的な内容の概要
(1)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
当社グループは、品質・機能が維持された商品をお求め易い価格で提供することをテーマに商品の開発・製造等を行っており、さらに住空間をトータルコーディネートする楽しさを提案することにより、企業価値を向上させてまいりました。この企業価値の源泉は、1)「製造物流小売業」としての効率的かつ魅力的な商品開発力、2)商品製造の海外拠点及び製造された商品の輸入・配送に関する独自開発の物流システム、3)「暮らし提案企業」としてのトータルコーディネート力等にあると考えております。
そして、当社グループの企業価値の源泉を支えるのは、海外の生産拠点・貿易拠点や物流センター等のインフラのみならず、原材料調達や商品開発等の能力に長け、また物流や情報収集等のノウハウを持った人財が、ロマンとビジョンを共有した上で、その能力等を結集することにあります。そのため、当社グループは、独自の人財育成システムを構築し、中長期的な観点から人財育成に取り組んでおり、チェンジ・チャレンジ・コンペティションを重んじる「企業文化」を大切に育てております。
上記のような「経営理念」や「企業文化」のもと、当社グループでは株主の皆様のご期待に応えられるよう、企業価値ひいては株主共同の利益の確保に努めてまいりました。
また、当社グループの国内の経営基盤は整備されつつあるものの、海外の経営基盤は磐石とはいえない状況であるため、中長期ビジョンの実現に向けたこの3ヶ年を「グローバルステージに向かうための足場固めの3年間」と位置付け、経営資源を重点的に投下して挑戦してまいります。
2017年度(2017年度)において取り組むべき課題は、1)グローバルチェーンを支える組織と仕組み改革、2)スペシャリストづくり、3)グローバルサプライチェーンの構築、4)お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供、5)店舗標準化推進と既存店活性化、6)新フォーマットづくり、7)各事業の成長戦略再構築の7つの課題を設置し、全社横断的に課題に取り組んでおります。
これら7つの全社横断の革新活動を併せて強力に推進することにより、さらなる飛躍を図り、企業価値向上へ繋げてまいります。
また、当社は、企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいりました。


(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
当社は、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様が係る大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みとして、2016年4月12日付取締役会決議及び2016年5月13日付第44回定時株主総会決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新いたしました(以下更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。本プランの概要は以下のとおりです。
① 対象となる買付等
本プランは、下記(イ)もしくは(ロ)に該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
(イ) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
(ロ) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

② 本プランの発動に係る手続
買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある意向表明書を当社に対して提出していただくとともに、当社が交付した書式に従い、株主の皆様の判断等のために必要な所定の情報等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に送付します。
独立委員会は、買付者等からの情報等及び当社取締役会からの情報等を受領したと認めた場合、当該情報等の受領から原則として90日間が経過するまで、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
その上で、独立委員会は、本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合や、一定の行為等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合で、新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等、本プラン所定の発動事由のいずれかに該当すると判断した場合、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策(以下「本新株予約権の無償割当て等」といいます。)を実施すべき旨の勧告を行うことができるものとします。なお、独立委員会は、買付等について発動事由の該当可能性が問題となっている場合等には、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
また、当社取締役会は、(イ)独立委員会が、本新株予約権の無償割当て等の実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、もしくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、または(ロ)ある買付等について発動事由の該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
本プランに基づき新株予約権の無償割当てを実施する場合に、株主の皆様に対して割り当てられる予定の新株予約権は、1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める金額を払い込むことにより行使することができ、かかる行使により原則として普通株式1株を取得することができます。また、買付者等及びその関係者による権利行使は原則として認められないという行使条件及び当社が買付者等及びその関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されることになります。
本プランの有効期間は、第44回定時株主総会終結後3年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

3.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中長期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、当社の基本方針に沿うものであります。本プランは、更新に当たり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、有効期間の満了前であっても、当社株主総会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等により株主意思を重視するものとなっております。さらに、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外役員等のみから構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、本プランは当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nitorihd.co.jp/ir/)に掲載の2016年4月12日付当社IRニュース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。