株式会社ニヤクコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

当社は、公共性の高い事業を営む企業として、競争力を保ちつつ、安定的に高品質な輸送サービスを社会に提供し続けていくことを使命としております。これを実現すべく経営の透明性を高め、公正で効率的な経営を確保するためにコーポレート・ガバナンス上の諸施策を充実させたいと考えております。
(1)コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況
① 当社の取締役会は原則として毎月1回定例的に開催されており、必要に応じて臨時取締役会が開催されます。当該取締役会において、法令で定められた事項のほか、経営上の重要事項等を審議するとともに、業務上の主要なリスクを認識しその軽減と損失の未然防止に努めています。また、内部統制システムを整備し、全ての役職員に周知するとともにPDCAサイクルを実践し、その適切な運用に努めております。また、経営会議が3ヶ月に1回定例的に開催されており、必要に応じて臨時経営会議が開催されます。当該経営会議には取締役・執行役員・監査役に加え業務執行上一定以上の権限を与えられている部支店長等が出席のもと、重要事項の審議のほか業務執行状況の検証等が行われております。
② 当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち社外監査役が2名就任しております。監査役会は原則として毎月1回開催されており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は、取締役会並びに経営会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視する体制といたしております。
監査役会と会計監査人は、中間決算及び期末決算時に監査役会に対し会計監査人より監査結果の報告を行うなど、随時連携を図っております。
当社の内部監査については、経営企画グループ内に業務監査1名を置き、監査計画に基づいて業務運営状況や事務処理等について監査を行い、その結果は経営会議等に報告しております。また、監査役への監査結果の報告や意見交換を適宜行うことにより、内部監査の効率化と強化に努めているほか、業務監査、監査役及び会計監査人の三者は必要に応じて互いに連携を取っております。
③ 当社は会計監査を担当する会計監査人として東邦監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。
なお、従来から当社が監査証明を受けている監査法人青柳会計事務所は、2018年7月2日付で東邦監査法人と合併し、名称を東邦監査法人に変更しております。
業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
代表社員 業務執行社員 小池利秀 7年 (東邦監査法人)
代表社員 業務執行社員 井上靖秀 3年 (東邦監査法人)
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名であります。
④ 当社は経営上の透明性を確保すべく複数の専門法律事務所と顧問契約を結んでおり、業務運営上発生する様々な法律問題に対する助言指導を受けております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役2名及び社外監査役2名と当社との間には特別の利害関係はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の山﨑武德氏及び齊藤猛氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための整備体制の状況
当社に子会社の管理責任部署を定め、子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行うとともに、各種社内規程、業務マニュアル等により、子会社に対する業務管理ルール、手続き等を定め、その運用状況について定期的なレビューを行っております。子会社において、経営上の重要事項が発生した場合は、速やかに当社に報告を行う体制を整備しております。


(2)役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
役員報酬:
取締役に支払った報酬 119百万円
監査役に支払った報酬 27百万円
(注)上記金額には、役員退職慰労金は含まれておりません。
(3)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
(4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(5)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(6)株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項及びその理由
①中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日とする中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。