株式会社ニューテック コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、迅速かつ積極的な企業情報の開示とともに、透明で公正な企業統治(コーポレート・ガバナンス)体制の構築及び運用を企業経営上の最重要課題であると認識しております。
このような認識のもと、当社は、社員のコンプライアンス意識の向上に資する教育や内部監査部門が有効に機能するための経営監視体制の強化に努めております。
当社は、これらにより経営の健全性と効率化を図り、各ステークホルダーの負託に応えるとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の主な機関は、取締役会、監査役会、経営会議などがあります。
取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、社長を議長として経営上の意思決定、業務執行状況の監督を行っております。なお、経営環境の変化への迅速な対応及び各取締役の責任の明確化を図るため、2006年5月29日付をもって取締役の任期を1年といたしました。なお、当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。
当社は、旧商法上の中会社として監査役制度を採用しておりましたが、会社法施行を契機として、2006年5月29日付をもって監査役会を設置いたしました。監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されており、原則定例取締役会の開催後、常勤監査役を議長として執り行っており、監査機能の維持強化に取り組んでおります。
また、定例の取締役会とは別に役付常勤取締役が随時経営会議を開催し、経営判断のための情報交換を行っております。
これらにより、当社は、事業の形態、従業員数、企業規模等を勘案し、適切なコンプライアンス体制を構築しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。


b.内部統制システムの整備の状況
当社の内部監査は、内部統制室が担当し必要に応じて監査役と連携しながら、財務報告に係る内部統制基準・
実施基準に基づき当社各部門の業務遂行状況につき業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査しており、社内規程や法律・法令の遵守等の検証を適宜行い、業務活動全般に亘って内部統制の一層の充実を図っております。
また、ISOに準拠した社内監査体制を別途構築しており、品質、環境、情報セキュリティ面での監査を実施しております。
上記の体制に加えて、当社は、さくら法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ専門的助言を受けることでコンプライアンスの強化を図っております。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理につきましては、内部統制基本方針に基づき、リスク管理を統括する担当責任者及び当該業務を所管する部門を定め、リスクの適切な管理のために必要な規程、社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知、教育その他の必要な措置を講じております。
また、全社的なリスク管理推進に関わる課題審議や進捗報告は、常勤の取締役と監査役、各部門責任者をメンバーとする幹部会にて週次行ない、リスク担当責任者が総括管理しております。
さらに、リスク管理の状況について、定期的に内部監査及び内部統制運用状況の有効性評価を実施してその結果を取締役会及び監査役会に報告するものとし、取締役会は当該報告の内容についてレビューを行って必要な措置を講じるなど、リスク管理体制の継続的改善に努めることとしております。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社の役員等が子会社の取締役並びに監査役を兼任することでモニタリングを行い、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。
また、子会社に対して当社の内部監査部門及び監査役が直接監査を実施することができる体制としております。さらに、毎月開催される当社の取締役会において、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適切な対応を実施しております。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、独立した内部統制室が指名した内部監査担当者2名により公正な立場に立って会社の業務活動のモニタリングを行い、適正な業務執行に資するべく改善・指導を行っており、監査役に情報を提供するほか、社長に監査結果に基づく報告を行っております。監査役は、当事業年度に13回の監査役会を開催し、監査の方針及び業務分担等の決定並びに各種監査情報の共有に努めました。
また、会計監査人及び内部統制室と情報交換や意見交換を行い、監査の充実を図っております。

④ 会計監査の状況
当社は、ひので監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき会計監査を受けております。
a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
星川 明子 (ひので監査法人)
吉村 潤一 (ひので監査法人)
(注) 継続監査年数については、7年を超える者がいないため、記載を省略しております。
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 4名

⑤ 社外取締役及び社外監査役
a.機能及び役割
当社は、経営全般に関する幅広い助言を得るため、社外取締役を1名選任しております。また、監査役につきましては、監査機能の充実強化及び監査の透明性の確保を図るため、監査役総数の過半数に当たる2名を社外監査役に選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役の事務局及び専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理部が適宜関係部署の協力を得て対応しております。

b.選任状況
社外取締役橋口和典氏は、他社での豊富な業務経験を活かし、経営全般の監督や重要な経営判断を行う際に、助言を行っております。社外監査役田辺英達氏は、金融機関における国内外での業務経験等を踏まえ、主にコンプライアンス状況及び当社の経営に対し適切な指導並びに監査等を担当しております。社外監査役藤本利明氏は、当社と顧問契約をしているさくら法律事務所での弁護士としての経験を当社監査体制に活かし、幅広い見地から当社の経営全般に的確な助言をしております。c.社外取締役及び社外監査役と会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役である橋口和典氏は、株式会社カナモトの取締役であります。当社と同社の間には、定常的な営業取引及び不動産賃借取引がありますが、いずれの取引も他の一般的取引と同条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
また、社外監査役2名については、人的関係、資本的関係及び取引、その他の利害関係はありません。
なお、社外監査役のうち田辺英達氏は、株式会社日本マイクロニクスの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は「5.役員の状況」に記載の通り当社株式を保有しておりますが、僅少であります。
d.当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
ありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑥ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役(社外取締役を除く)	92,930	92,930	-	-	6
監査役(社外監査役を除く)	4,800	4,800	-	-	1
社外役員	5,400	5,400	-	-	2

(注)1.上記には、2018年5月24日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含めております。
2.上記のほか、使用人兼務取締役に使用人分給与4,004千円を支払っております。
3.社外取締役1名については、無報酬であります。
4.役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載してお
りません。
5.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の基本報酬は、2002年5月開催の第20期定時株主総会決議により決定された取締役報酬限度額(年額300,000千円以内)の範囲で、取締役会の決議により決定しております。個別の報酬額については、業績動向を勘案の上、代表権の有無、責任の重要性等を考慮し、実績及び経営に対する貢献度を評価し決定しております。
監査役の基本報酬は、2002年5月開催の第20期定時株主総会決議により決定された監査役報酬限度額(年額50,000千円以内)の範囲で、監査役会の協議により決定しております。

⑦ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 80,935千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度 自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱カナモト	1,000	3,385	事業上の関係の維持・強化

(注) 非上場株式1銘柄は記載しておりません。

(当事業年度 自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱カナモト	1,000	2,935	事業上の関係の維持・強化

(注) 非上場株式1銘柄は記載しておりません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。