株式会社ネクソン コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、①株主の利益の最大化、②ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、③継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。
そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督・監査機能を実現し、有効的な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。

イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、取締役会制度、監査役会制度及び会計監査人制度を採用しております。
当社の取締役会は、取締役5名により構成されており、毎月の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役による意見交換及び検討等を行うことで、相互牽制による取締役の業務執行の監督を機能させております。
当社の監査役会は、監査の独立性を確保するため社外監査役3名により構成しております。監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月1回以上の監査役会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。このように取締役会及び監査役会を設置することが、コーポレート・ガバナンスを実効あらしめるものと考えております。
当社の会計監査人はPwCあらた有限責任監査法人であり、以下の業務執行社員のほか、公認会計士6名、監査補助者19名で監査業務を実施しております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、以下のとおりであり、また、その所属する監査法人につきましては、監査法人の種類の変更により、2016年7月1日をもってPwCあらた監査法人からPwCあらた有限責任監査法人となりました。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	善塲 秀明	PwCあらた有限責任監査法人
	澤山 宏行

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社においては、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」「NEXONグループ行動倫理基準(行動準則)」「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、内部統制システムの確立を図っております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「リスク管理規程」を策定するとともに、内部監査室長をヘッドとし、各部門の責任者を構成員とする「リスク管理(内部統制)プロジェクト」を設置し、「リスクマップ」を策定して、リスクの顕在化の防止を図っております。一方、万一リスクが顕在化し重大事態が発生した場合は、あらかじめ定めた緊急連絡網により各部門の責任者を招集し、対策本部を設置して重大事態の対策にあたるものとしております。
また、内部統制におけるもうひとつの重要な点は、コンプライアンスであると考えております。そこで、「コンプライアンス・プログラム」及び「コンプライアンス規程」を取締役会で決議し、法務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を「コンプライアンス統括部署」として、社内のコンプライアンス体制の確立を図っております。

ニ.当社子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社子会社における業務の適正性を確保するため、当社における業務の適正を確保するための体制に準じて、当社グループ各社における地域の特殊性を考慮した独立性を尊重しつつ、以下のとおり体制を整備しております。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制:
関係会社管理規程に基づき、必要な事項について定期的に報告を行わせるものとしております。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制:
当社のリスク管理規程に準じて、損失の危険の顕在化の低減を図るとともに、万一重大事態が発生した場合に備え、当社と協力して迅速に対応する体制を整備させるものとしております。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制:
月次の業務執行の状況を当社に報告させ、業務の阻害要因がある場合には適時に改善を行わせるものとしております。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制:
当社の取締役、監査役、内部監査室、法務部が監査、調査その他の手段により関連情報を収集、入手することにより適合性を確認するとともに、子会社に対して、予防的な手段を含めて必要な措置を取らせるものとしております。

ホ.以上の企業統治の体制を図表化しますと、以下のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

当社においては、内部管理の有効性や各部門の業務活動の状況を適正に評価し、経営の改善に寄与することを目的として、代表取締役社長直属の機関として、内部監査室(室長1名、室員3名)を設置しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度毎に内部監査計画を策定し、社長の承認を得た上で、原則として社内の全部門について毎年1回内部監査を実施しております。また、連結子会社につきましては、ネクソン・コリア・コーポレーション及びその連結子会社については同社の監査室が、内部監査担当部署を有する連結子会社については当該部署が、内部監査担当部署を有しない連結子会社については当社の内部監査室が、内部監査を行っております。
また、監査役会も、「監査役監査基準」に従い、事業年度毎に監査計画を策定して監査を実施しております。監査役3名のうち1名が常勤監査役として、常時社内の業務の状況を把握しており、その他の2名の監査役に情報を提供しながら、監査を実施しております。なお、当社の監査役のうち1名は、公認会計士の資格を持つ者であり、財務及び会計に関する知見を有しております。

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役及び内部監査室長は、最低四半期に1回は会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。
また、内部統制部門である「リスク管理(内部統制)プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査役会に出席する等により情報交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役について

当社は、取締役会の経営監督機能をより実効性のあるものとさせるため、当社取締役5名のうち2名は独立社外取締役であり、当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社の監査役は、監査の独立性及び透明性の確保のため、3名全員が独立社外監査役であり、当社との間には特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準としては、会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準に従うことを原則としており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。当社は、2012年3月27日付で社外取締役2名と、2011年12月14日付で社外監査役2名と、2017年3月28日付で社外監査役1名と上記の責任限定契約を締結いたしました。
なお、社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、上記「ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬		株式報酬
		基本報酬	賞与	ストック・ オプション	ストック・ オプション (役員退職慰労分)
取締役 (社外取締役を除く。)	1,015	103	186	726	-	3
社外取締役	23	14	-	9	-	2
社外監査役	15	15	-	-	-	3

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
			金銭報酬		株式報酬
			基本報酬	賞与	ストック・ オプション	ストック・ オプション (役員退職 慰労分)
オーウェン・ マホニー(注)	代表取締役	提出会社	108	181	477	-	766
朴 智援	取締役	提出会社	-	-	243	-	371
	代表取締役	ネクソン・コリア・コーポレーション	59	69	-	-

(注) 代表取締役社長 オーウェン・マホニーは、当社グループ代表取締役の基本報酬として提出会社以外の一部の子会社より36百万円受けており、当該金額は上記の基本報酬に含まれております。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

社外取締役2名から構成される報酬特別委員会が、国内外の代表的なゲーム会社の報酬水準との比較を行った上で、取締役会に対し取締役報酬制度及び代表取締役を含む業務執行取締役の報酬水準についての提案を行っております。

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

6銘柄 1,376百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

⑨ 剰余金の配当等

当社では、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年6月30日」とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社グループは、支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配及び影響を有形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があると言われています。
当社の支配株主であるエヌエックスシー・コーポレーションは投資事業及び当社グループの主力事業であるオンラインゲーム事業と関連性のない事業のみを行っており、エヌエックスシー・コーポレーションは、当社グループのオンラインゲーム事業と競合する事業を行わない旨の競業避止契約を当社と締結しており、当社グループ事業の展開に何らの影響もございません。