株式会社ネクソン コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、①株主の利益の最大化、②ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、③継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。
そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督機能を実現し、有効な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。

イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、取締役会制度、監査等委員会制度及び会計監査人制度を採用しております。
当社の取締役会は、取締役6名(監査等委員である取締役を含む)により構成されており、2ヶ月に1回以上の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役による意見交換及び検討等を行うことで、相互牽制による取締役の業務執行の監督を機能させております。
当社の監査等委員会は、監査等委員3名により構成されており、そのうち2名は社外取締役です。監査等委員は、内部監査室、法務部、経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行の監査機能の実効性を高めるとともに、2ヶ月に1回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じての臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。このように取締役会及び監査等委員会を設置することが、コーポレート・ガバナンスを実効あらしめるものと考えております。
当社の会計監査人はPwCあらた有限責任監査法人であり、以下の業務執行社員のほか、公認会計士8名、監査補助者19名で監査業務を実施しております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、以下のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	澤山 宏行	PwCあらた有限責任監査法人
	水野 文絵

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社においては、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」「NEXONグループ行動倫理基準(行動準則)」「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、内部統制システムの確立を図っております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「リスク管理規程」を策定するとともに、内部監査室長をヘッドとし、各部門の責任者を構成員とする「リスク管理(内部統制)プロジェクト」を設置し、「リスクマップ」を策定して、リスクの顕在化の防止を図っております。一方、万一リスクが顕在化し重大事態が発生した場合は、あらかじめ定めた緊急連絡網により各部門の責任者を招集し、対策本部を設置して重大事態の対策にあたるものとしております。
また、内部統制におけるもうひとつの重要な点は、コンプライアンスであると考えております。そこで、「コンプライアンス・プログラム」及び「コンプライアンス規程」を取締役会で決議し、法務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を「コンプライアンス統括部署」として、社内のコンプライアンス体制の確立を図っております。

ニ.当社子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社子会社における業務の適正性を確保するため、当社における業務の適正を確保するための体制に準じて、当社グループ各社における地域の特殊性を考慮した独立性を尊重しつつ、以下のとおり体制を整備しております。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制:
「関係会社管理規程」に基づき、必要な事項について定期的に報告を行わせるものとしております。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制:
当社の「リスク管理規程」に準じて、損失の危険の顕在化の低減を図るとともに、万一重大事態が発生した場合に備え、当社と協力して迅速に対応する体制を整備させるものとしております。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制:
月次の業務執行の状況を当社に報告させ、業務の阻害要因がある場合には適時に改善を行わせるものとしております。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制:
当社の取締役、内部監査室、法務部が監査、調査その他の手段により関連情報を収集、入手することにより適合性を確認するとともに、子会社に対して、予防的な手段を含めて必要な措置を取らせるものとしております。

ホ.以上の企業統治の体制を図表化しますと、以下のとおりであります。

② 内部監査及び監査等委員監査の状況

イ.内部監査及び監査等委員監査の組織、人員及び手続

当社においては、内部管理の有効性や各部門の業務活動の状況を適正に評価し、経営の改善に寄与することを目的として、代表取締役社長直属の機関として、内部監査室(室長1名、室員3名)を設置しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度毎に内部監査計画を策定し、社長の承認を得た上で、原則として社内の全部門について毎年1回内部監査を実施しております。また、連結子会社につきましては、ネクソン・コリア・コーポレーション及びその連結子会社については同社の監査室が、内部監査担当部署を有する連結子会社については当該部署が、内部監査担当部署を有しない連結子会社については当社の内部監査室が、内部監査を行っております。
監査等委員会も、「監査等委員会監査等基準」に従い、事業年度毎に監査計画を策定して監査を実施いたします。また、監査等委員は、内部監査室、法務部、経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行の監督機能の実効性を高めてまいります。なお、当社の監査役のうち1名は、弁護士の資格を持つ者であり、法律に関する知見を有しております。

ロ.内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員及び内部監査室長は、最低四半期に1回は会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。
また、内部統制部門である「リスク管理(内部統制)プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査等委員会に出席する等により情報交換を行っております。

③ 社外取締役及び業務執行取締役等でない取締役について

当社は、取締役会の経営監督機能をより実効性のあるものとさせるため、当社取締役6名のうち2名は独立社外取締役としており、当社と独立社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、監査の独立性及び透明性の確保の観点から、独立社外取締役の2名をいずれも監査等委員である取締役としております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準としては、会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準に従うことを原則としており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等ではない取締役(2018年3月27日開催の当社第16回定時株主総会終結前においては、「社外取締役」)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。当社は、当該定款に基づき業務執行取締役等ではない取締役と上記の責任限定契約を締結する予定です。なお、業務執行取締役等でない取締役のうち社外取締役2名とは、既に、2012年3月27日付で上記の責任限定契約を締結しております。
なお、内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、上記「ロ.内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬		株式報酬
		基本報酬	賞与	ストック・ オプション	ストック・ オプション (役員退職慰労分)
取締役 (社外取締役を除く。)	994	103	215	676	-	3
社外取締役	17	16	-	1	-	2
社外監査役	15	15	-	-	-	4

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
			金銭報酬		株式報酬
			基本報酬	賞与	ストック・ オプション	ストック・ オプション (役員退職 慰労分)
オーウェン・ マホニー(注)	代表取締役	提出会社	110	208	454	-	772
朴 智援	取締役	提出会社	-	-	221	-	365
	代表取締役	ネクソン・コリア・コーポレーション	63	81	-	-

(注) 代表取締役社長 オーウェン・マホニーは、当社グループ代表取締役の基本報酬として提出会社以外の一部の子会社より37百万円の支払いを受けており、当該金額は上記の基本報酬に含まれております。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社グループは、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、(1)株主の利益の最大化、(2)ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、(3)継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めています。
この方針の下、これまで培ってきた面白くて差別化されたゲームを開発するノウハウ及びゲームを長期にわたり成長させる運用力を活かし、世界中のゲームファンの皆様に、長期間にわたり楽しんでいただけるような、独創的で高品質なゲームを提供していきます。
この観点から制度が正しく機能するよう、当社の役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、外部の客観的な視点を取り入れるため、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたる報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。


(報酬の基本方針)
当社の取締役報酬制度は、上記の経営の考え方を実現するために、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」に則って、以下を基本方針とします。
ⅰ.当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
ⅱ.グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
ⅲ.株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
ⅳ.報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること

(報酬体系)
第16回定時株主総会において選任された取締役のうち、当社業務執行取締役に対する報酬制度は、基本報酬、単年度の連結売上収益と連結営業利益に連動する年次業績賞与、任期に応じて新株予約権の権利確定数が定められる株式報酬型ストック・オプション、2020年12月期の連結営業利益及び3年間の相対的トータル・シェアホルダー・リターン(以下TSR)に連動して新株予約権の権利確定数が変動する業績条件付株式報酬型ストック・オプションから構成されております。
なお、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、役割に鑑み、原則として、基本報酬のみとしております。

(業績連動報酬の仕組み)
年次業績賞与は、事業年度毎の会社業績に連動して業務執行取締役に支給されます。
業績条件付株式報酬型ストック・オプションは、2020年12月期業績目標を上回る成長に向けた経営陣のインセンティブ及び株主価値との連動性をより高めることを目的としております。年次賞与及び業績条件付株式報酬型ストック・オプションの具体的な算定方法は、以下のとおりであります。

(年次業績賞与の算定方法)
年次業績賞与は、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて50%ずつのウエイトで評価することとし、0%から150%の幅で決定します。

(業績条件付株式報酬型ストック・オプションの算定方法)
ⅰ.制度の概要
当社業務執行取締役を対象に3年間を評価期間とした業績条件付株式報酬型ストック・オプションを支給します。業績条件付株式報酬型ストック・オプションは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、同業他社との相対的な株価の動向比較と当社グループの連結業績達成率に連動して権利確定し、行使可能となるものです。

ⅱ.業績条件付ストック・オプションの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、役員毎の確定個数を決定します。
A.支給対象役員
当社業務執行取締役を対象とします。
B.業績連動給与として支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式1,000株(なお、2018年4月1日に予定する株式分割が効力を発生したのちは、新株予約権1個につき、当社普通株式2,000株)を取得する権利を有します。
C. 確定数の算定方法
基準個数× 確定割合
(1未満の端数については、これを切り捨てる)
第16回定時株主総会の決議に基づき当社の業務執行取締役に付与する新株予約権の総数は、上限を2,500個とします。

確定割合
以下aとbの合計値とします。
a.2020年12月期の連結営業利益の業績連動係数(注1)×40%
b.相対的TSRに係る業績連動係数(注2)×60%
(注)1.(連結営業利益 – 目標営業利益(以下Ⅰ))/ 目標営業利益×100(%)
目標達成率50%以上 :業績連動係数=100(%)
目標達成率△50%～50%:業績連動係数=(目標達成率+50)(%)
目標達成率△50%未満 :業績連動係数=0(%)
2.相対的TSRの評価期間における当社TSR(以下Ⅱ)と、比較対象企業(以下Ⅲ)と当社のTSRの平均値との乖離率
乖離率50%以上 :業績連動係数=100(%)
乖離率△50%～50%:業績連動係数=(当社乖離率-乖離率平均値)+50(%)
乖離率△50%未満 :業績連動係数=0(%)
相対的TSRの評価期間は、2018年の定時株主総会の日から2021年の定時株主総会の日までとします。
Ⅰ. 目標営業利益
業績連動係数の算定上使用する目標営業利益は、2020年12月期の連結業績を指標とします。
Ⅱ. TSR(Total Shareholder Return)=((評価終了時の株価 ‐評価開始時の株価)+評価期間中の1株当たり配当金額)/ 評価開始時の株価
Ⅲ. 比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定しています。
D.評価期間
2018年1月から2020年12月までとします。ただし、相対的TSRの評価期間は、2018年の定時株主総会の日から2021年の定時株主総会の日までとします。
E.権利確定時期
上記算定式にて算定された当社新株予約権が権利確定となり、その翌年の3月15日まで権利行使可能とします。

ⅲ.新株予約権の付与方法
新株予約権の支給に当たっては、支給対象役員に対して、あらかじめ定められた業績目標を100%達成した場合に権利の確定する新株予約権の個数を前提として、その200%に相当する個数の新株予約権を付与し、業績目標の達成率に応じて、具体的な権利確定個数が決定されることになります。

ⅳ.評価期間中に組織再編等が行われた場合
以下のA、B、C、D又はEの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
A.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
C.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
D.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
E.新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
なお、当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、株式分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

ⅴ.留意事項
支給対象となる取締役が2021年の定時株主総会までに自ら辞任した場合には、業績条件付株式報酬型ストック・オプションの権利が消滅いたします。

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

5銘柄 -百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任するものとし、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

⑨ 剰余金の配当等

当社では、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年6月30日」とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社グループは、支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配及び影響を有形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があると言われています。
当社の支配株主であるエヌエックスシー・コーポレーションは、エヌエックスシー・コーポレーション及び当社グループを除く同社グループ子会社が、当社グループのオンラインゲーム事業と競合する事業を行わない旨の競業避止契約を当社と締結し、投資事業その他当社グループの主力事業であるオンラインゲーム事業と関連のない事業を行っております。