株式会社ネットワークバリューコンポネンツ コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取組んでまいります。
(2)企業統治の体制の概要
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を会社の機関として設置しております。
①取締役・取締役会
取締役は、提出日現在5名であり、監査役3名を含めた8名で取締役会を運営しております。取締役会は毎月1回の定例取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令や定款で定められた事項や経営に関する重要事項の決定を行っております。
②監査役・監査役会
監査役は、提出日現在社外監査役2名(うち1名は常勤監査役。東京証券取引所へ独立役員として届出)を含む3名で監査役会を運営しております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会の開催のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は会計監査を行うとともに、原則として取締役会に出席し、取締役の職務執行状況について監視をしております。さらに常勤監査役については取締役会以外の社内の重要会議にも参加しており、業務執行の状況の監視に努めております。
③会計監査の状況
当社の会計監査人は、監査法人五大であり、当社の2013年度会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりです。
指定社員 業務執行社員 髙木 勇三
指定社員 業務執行社員 手塚 眞佐子
継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
補助者 公認会計士 5名 その他1名
(3)企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ適正・適法な経営・業務執行を確保する観点から、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であるとの認識に基づき、監査役制度が有効に機能すると判断し、同制度を採用しております。また、取締役会については、社外取締役は選任しておりませんが、業務執行の監視に加え、経営の透明性を確保することを目的として、監査役3名のうち2名を社外監査役としております。これらにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立できると考え、現在の体制を採用しております。
(4)コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の実施状況
①内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定めております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「倫理」、「法令遵守」、「効率性」の3点に根付いた職務の遂行を個々の役職員が日々実践し、受け継いでいくことにより、社会から信頼される経営体制の確立に努める。
内部監査室による内部監査を内部管理規程に基づき実施し、倫理・法令及び社内規程に反する行為の早期確認体制を整える。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報を法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を図る。
また、重大なリスクを伴う事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報開示責任者及び顧問弁護士等の外部の有識者と連携し迅速な対応を行い、損害を最小限に留める体制整備を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務権限、会議体の付議基準等を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス体制を整備する。
取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要事項について審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(e) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する特定の使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置することとする。
(f) 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項にともない監査役の職務を補助する特定の使用人を置いた場合には、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事考課・異動等については事前に監査役と協議を行い決定することとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が定期的に取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備する。
(h) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつほか、監査役が必要と認めた場合に弁護士、会計士等の外部専門家との連携を図る。
②弁護士・会計監査人等、その他の第三者の状況
重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事項については、必要に応じて外部の顧問弁護士からアドバイスを受けております。また、会計監査人より、金融商品取引法に基づく監査のほか、適時指導を受けております。
③内部監査及び監査役監査の状況
社長直属の内部監査室に専任担当者1名を置き、内部監査を実施しております。法令、社内諸規程の遵守状況の確認及び経営効率の向上を主な目的としており、全部署を対象に内部監査を計画的に実施しております。
監査役監査については、「(2)企業統治の体制の概要」で記載のとおりで構成される監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、各監査役が、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役等からの聴取を行うとともに、当社及び子会社の業務並びに財産の状況の調査等により、法令及び定款への適合性の観点から取締役の職務の執行を監査しております。
なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は、密接な情報交換を行っており、監査体制の充実を図っております。
④社外取締役及び社外監査役
(a) 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、独立性基準に準じ、当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を持っていないことを要件としております。また社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追及するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいております。
(b) 当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方
当社の社外監査役は2名であり、社外監査役倉本實氏は、2013年12月31日現在で当社株式9株を保有する株主でありますが、その他の当社との人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。
社外監査役安田正敏氏は、当社とは人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。
また、両者の兼職先であるそれぞれの会社等と当社は人的関係、資本関係または取引関係等の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、取締役の員数が5名という取締役会で2名の社外を含めた3名の監査役の意見は相対的に比重が高くなっております。独立した立場からの客観的、中立的な視点に基づき監査を遂行するとともに、監査役がそれぞれの専門分野に関する豊富な知識、経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施して、社外取締役に劣らない監視機能を果たしていると考えており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。
(c) 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

⑤役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	37,800	37,800	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	667	667	-	-	1
社外役員	4,674	4,674	-	-	2

(注)1.取締役の報酬限度額は、2003年3月31日開催の第13期定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と定められております。
2.監査役の報酬限度額は、2003年3月31日開催の第13期定時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。
(b) 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上ある役員は存在しておりません。
(c) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員3名に使用人分給与として28,592千円を支給しております。
(d) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものの役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
方針は定めておりませんが、個別の役員報酬等については、上記の総額の範囲内で取締役会で決定しております。
⑥株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 137,955千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
Infoblox,Inc.	24,331	37,855	取引関係の発展
Ruckus Wireless,Inc.	20,377	39,748	取引関係の発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
Infoblox,Inc.	24,331	84,671	取引関係の発展
Ruckus Wireless,Inc.	20,377	30,494	取引関係の発展

⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑩中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年6月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。