株式会社ノザワ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・健全性の向上を目指し、積極的かつ透明性の高い情報開示を行うとともに、経営戦略の明確化とスピードアップを図り、企業価値の向上を実現させることを基本方針とし、これらの実現により株主の負託に応えるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー(利害関係者)との良好な関係の構築、維持を図っていくことが企業経営の使命であると考えている。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、当社の機関として、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制をとっている。取締役会については、2018年6月28日現在、11名の取締役(うち社外取締役2名)を選任しており、月1回の定例及び臨時取締役会を適宜開催し重要事項の決定等を行っている。監査役会については、2018年6月28日現在、3名の監査役(うち社外監査役2名)を選任し、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っている。また、社長及び本部長が各本部の重要事項や業務遂行状況の把握、改善策の検討等を行う本部長会(原則月2回)を開催している。
当社の経営管理体制については次のとおりである。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役制度のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い見識を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によって、幅広く公正な立場から客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することが期待されている。また、取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しているとともに取締役相互による業務執行の監査を行っており、これにより監査体制の充実を図りつつ、経営の意思決定についての迅速性・機動性が確保されると考えている。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、関係法令・定款の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するために内部統制システムの基本方針を定め、当社にグループ全体の内部統制に関する部署を設け、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築している。監査室(専任担当者1名)は、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告している。なお、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社及び当社グループ各社の役員及び使用人に周知徹底している。また、当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告している。
監査室は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っている。監査役は監査室が実施した内部統制監査結果の報告を定期的に受け、監査役は会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっている。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規定を定め、同規定に従ったリスク管理体制を構築している。不測の事態が発生した場合には、担当取締役は社長に報告し対策本部を設け迅速に対応することとしている。
また、社内倫理委員会を設置し、コンプライアンス担当役員を選任している。これらを通じて全従業員を対象に遵法意識の周知徹底を目的とした社員教育にも取り組んでいる。情報セキュリティーポリシーを策定し、情報リスクマネジメントを実践することにより、企業の重要な情報資産を効率的に運用・管理するとともにITリスクの最小化を図っている。重要な法務上の案件やコンプライアンスに関する指摘事項については、弁護士事務所と顧問契約を結び助言を受ける体制をとっている。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の管理責任を明確にするため、子会社毎に担当役員を定めている。子会社の役員は、定期的に当社の担当役員へ業績、その他重要な情報を報告している。また、監査室は、年間の監査計画に基づきグループ各社の業務遂行の有効性と効率性、各種法令及び社内規程の遵守及びリスクマネジメントの状況等について内部監査を実施し、その結果を当社取締役及び監査役、グループ会社社長に報告している。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としている。


② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、2018年6月28日現在、1名の常勤監査役と2名の社外監査役を選任している。監査役の選任の状況については、会計監査人及び監査室との連携が可能な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役と、独立性が高く公正な立場から幅広く客観的意見を表明すること及び取締役の業務執行が妥当なものであるかを監督することができる社外監査役を選任している。内部監査については、監査室を設け、定期的に会計監査・業務監査を実施し、各事業所における業務の適法性、適正性、効率性を中心とした問題点の指摘、改善の方向性の提案を行っている。監査役は、監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受け、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに会計監査人による監査結果の報告を受ける等、緊密な相互連携をとっている。また、株主の負託を受けた独立した機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監視するとともに経営監視機能の充実を図り、経営の効率性・健全性の向上に努めている。
なお、常勤監査役松永豊氏は多年にわたり当社の管理本部担当取締役を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役吉田眞明氏は東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役檀上秀逸氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の専門的な知識・経験等を有している。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、増田豊氏及び石田博信氏であり、新日本有限責任監査法人に所属している。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっている。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他9名である。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名である。
当社は、2名の社外取締役を選任している。社外取締役羽尾良三氏は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計の分野において幅広い知識を有していることから、当社社外取締役として適任であると考え選任している。同氏は現在、㈱新井組の社外監査役、垂水ゴルフ㈱及び明貨トラック㈱の監査役を兼職しているが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。社外取締役犬賀一志氏は金融業務への従事及び金融機関の執行役員等の経験を有し、財務、会計、会社経営等に関する幅広い知識を有していることから、当社社外取締役として適任であると考え選任している。同氏は現在、ビオフェルミン製薬㈱の社外取締役を兼職しているが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。また、過去において現㈱三井住友銀行の執行役員、京阪神興業㈱の代表取締役であった。当社は同行とは通常の銀行取引を行っている関係にあり、特別な利害関係はない。京阪神興業㈱は当社と不動産賃貸借取引があるが、通常の取引の範囲内であり特別な利害関係はない。社外監査役吉田眞明氏は税理士として税法を中心に会計全般にわたり広範な知識を有しているほか、税務業務を通じ企業経営全般を熟知しており、当社社外監査役として適任であると考え選任している。社外監査役檀上秀逸氏は公認会計士として会計全般にわたり広範な知識を有しているほか、監査業務を通じ企業経営全般を熟知しており、当社社外監査役として適任であると考え選任している。同氏は現在、川上塗料㈱の社外監査役を兼職しているが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。
上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はない。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役2名、社外監査役2名を選任している。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っている。またコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名(2018年6月28日現在)による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としている。
社外取締役及び社外監査役を選任するための基本的な考え方は、会社法や東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準に加え、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査及び経営監視機能が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから選任している。
なお、社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査・監査役監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行に対する経営監督機能を果たし、当社のコーポレートガバナンスを強化している。
また、社外監査役による監督または監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査室が実施した内部監査結果の報告を定期的に受け、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに会計監査人による監査結果の報告を受け、取締役会及び監査役会において適宜報告及び意見交換する等、緊密な相互連携をとっている。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	281,425	281,425	-	-	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	10,776	10,776	-	-	-	1
社外役員	15,400	15,400	-	-	-	4

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要性がないため、記載していない。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬については、各取締役の役位等に基づく基礎報酬部分と前期の業績等の業績報酬部分から決定し、監査役の報酬は、監査役会の協議により決定している。なお、報酬総額については、株主総会で決議された総額の上限額の範囲内において適正に決定している。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数:52銘柄
貸借対照表計上額の合計額:2,594,879千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
積水ハウス㈱	203,911	381,083	企業間取引の維持・拡大
神栄㈱	1,223,000	234,871	企業間取引の維持・拡大
鹿島建設㈱	201,398	149,254	企業間取引の維持・拡大
岩塚製菓㈱	33,000	147,570	企業間取引の維持・拡大
東リ㈱	360,000	147,010	企業間取引の維持・拡大
㈱指月電機製作所	224,000	145,966	企業間取引の開拓・強化
モロゾフ㈱	234,000	133,550	企業間取引の維持・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	25,560	109,454	円滑な金融取引の維持
㈱みなと銀行	42,862	94,551	円滑な金融取引の維持
バンドー化学㈱	84,000	87,486	企業間取引の維持・拡大
阪神内燃機工業㈱	350,000	85,463	企業間取引の維持・拡大
日工㈱	37,200	78,248	企業間取引の維持・拡大
多木化学㈱	84,000	77,761	企業間取引の開拓・強化
山陽電気鉄道㈱	123,000	73,498	企業間取引の維持・拡大
SOMPOホールディングス㈱	15,570	66,586	企業間取引の維持・拡大
㈱ケー・エフ・シー	27,400	66,157	企業間取引の維持・拡大
新東工業㈱	58,000	58,624	企業間取引の維持・拡大
㈱ノーリツ	26,200	55,445	企業間取引の維持・拡大
㈱山口フィナンシャルグループ	37,000	47,141	円滑な金融取引の維持
巴工業㈱	25,267	46,435	企業間取引の維持・拡大
神戸電鉄㈱	59,000	22,921	企業間取引の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	97,140	20,466	円滑な金融取引の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,240	17,982	円滑な金融取引の維持
トレーディア㈱	79,000	13,106	企業間取引の維持・拡大
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	20,000	12,788	企業間取引の維持・拡大
東洋証券㈱	45,000	12,600	企業間取引の維持・拡大
㈱池田泉州ホールディングス	22,610	11,181	円滑な金融取引の維持
㈱トーホー	4,000	10,564	企業間取引の維持・拡大
㈱岡谷鋼機	1,200	9,458	企業間取引の維持・拡大
DCMホールディングス㈱	7,800	7,938	企業間取引の維持・拡大

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
積水ハウス㈱	205,576	383,561	企業間取引の維持・拡大
鹿島建設㈱	201,398	199,259	企業間取引の維持・拡大
神栄㈱	122,300	177,632	企業間取引の維持・拡大
岩塚製菓㈱	33,000	175,292	企業間取引の維持・拡大
㈱指月電機製作所	224,000	164,832	企業間取引の開拓・強化
モロゾフ㈱	23,400	153,002	企業間取引の維持・拡大
東リ㈱	360,000	138,240	企業間取引の維持・拡大
阪神内燃機工業㈱	70,000	127,606	企業間取引の維持・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	25,560	115,962	円滑な金融取引の維持
バンドー化学㈱	84,000	101,292	企業間取引の維持・拡大
㈱みなと銀行	43,961	90,552	円滑な金融取引の維持
日工㈱	37,200	86,885	企業間取引の維持・拡大
多木化学㈱	16,800	70,796	企業間取引の開拓・強化
新東工業㈱	58,000	67,114	企業間取引の維持・拡大
山陽電気鉄道㈱	24,600	66,199	企業間取引の維持・拡大
SOMPOホールディングス㈱	15,570	64,105	企業間取引の維持・拡大
㈱ケー・エフ・シー	27,400	54,762	企業間取引の維持・拡大
巴工業㈱	25,917	52,724	企業間取引の維持・拡大
㈱ノーリツ	26,200	48,916	企業間取引の維持・拡大
㈱山口フィナンシャルグループ	37,000	47,559	円滑な金融取引の維持
神戸電鉄㈱	5,900	23,085	企業間取引の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	97,140	18,874	円滑な金融取引の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,240	17,361	円滑な金融取引の維持
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	20,000	15,110	企業間取引の維持・拡大
岡谷鋼機㈱	1,200	13,824	企業間取引の維持・拡大
東洋証券㈱	45,000	13,470	企業間取引の維持・拡大
トレーディア㈱	7,900	12,166	企業間取引の維持・拡大
㈱池田泉州ホールディングス	22,610	9,439	円滑な金融取引の維持
㈱トーホー	4,000	9,366	企業間取引の維持・拡大
㈱スパンクリートコーポレーション	18,000	9,066	企業間取引の維持・拡大

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	244,114	262,112	6,444	-	164,352

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めている。

⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。