株式会社ハイマックス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行い、HIMACSの責任と義務を全うする。」ことを経営理念の中核とし、事業運営に取り組んでまいりました。
また、当社は企業の継続的な成長・発展に向け、迅速かつ的確な経営判断と、ステークホルダーに対し透明性が高く、公平で効率的な経営の実現を目指してコーポレート・ガバナンスの更なる充実が重要な経営課題と認識しております。
② 企業統治の体制の状況
イ.当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、また、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。
ロ.株主総会の充実を目的に、株主の出席を得やすくするため3月決算会社の株主総会が集中する日を避けて、日程を早期化しております。
ハ.取締役の任期は、株主の取締役に対する信任投票の機会を増やすため、1年としております。
「取締役会」は月1回以上開催し、臨時の取締役会は必要に応じて随時開催しております。監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図っております。
また、「監査役会」は月1回以上開催し、臨時の監査役会は必要に応じて随時開催しております。
ニ.執行役員制度を導入し、取締役会による経営の意思決定及び業務執行の監督と執行役員による業務執行に役割を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。
経営執行会議は月1回以上開催し、業務執行取締役と執行役員が出席して取締役会が決定した経営の基本方針と戦略に則り、業務の実行計画の策定と執行を行っております。
ホ.内部統制推進委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、継続した運用、評価及び有効性向上に取り組んでおります。
ヘ.コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の指導及び監視などを行うとともに、法律問題に関しては弁護士から適法かつ適正な事業運営のための助言及び指導を受けております。また、個人情報を含めた機密情報保護に対応し、当社は「個人情報保護方針」を制定し、「プライバシーマーク」使用許諾事業者として、情報漏洩等のリスクの予防の徹底を図っております。
ト.当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の定めにより、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
チ.当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の管掌取締役を選任し、「子会社および関連会社管理規則」に従い、事業運営の監督・指導を行っております。また、当社役職員が子会社の取締役に2名、監査役に1名就任しております。加えて、「コンプライアンス委員会」及び「内部統制推進委員会」に子会社役員も出席し、実効性のある連携及び事業運営を行っております。
今後もコーポレート・ガバナンスの向上が図れると考えており、当該企業統治の体制を採用することといたしました。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
イ.当社の監査役は、社外監査役2名を含む4名であります。4名の内、2名は経理担当取締役を経験しており、また、1名は公認会計士・税理士として会社財務・法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ.各監査役は取締役の職務の執行状況を監査し、監査役会において報告、協議または決議を行い、必要に応じて取締役会に報告しております。
ハ.会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、監査契約のもと会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
会計監査人とは、年度初めに監査計画の報告(1回)や四半期毎にレビュー結果の報告(3回)及び年度末に監査結果の報告(1回)を受け、この他に必要に応じて意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。
2018年3月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

所属監査法人	氏 名
有限責任監査法人トーマツ	指定有限 責任社員 業務執行社員 轟 一成
有限責任監査法人トーマツ	指定有限 責任社員 業務執行社員 宮澤 義典

(注)1.継続関与年数は全員7年以内であるため記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他6名であります。
ニ.内部監査は、代表取締役社長に直属の監査室を置き、業務監査を実施しております。室員は3名であり、監査結果は代表取締役社長に直接報告され、その後の改善状況を随時フォローするとともに、監査役にも定期的に報告する等、監査役監査との連携を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、取締役7名の内3名が社外取締役であり、客観的な視点と豊富な経験・知識により企業統治の一層の強化を図ってまいります。また、監査役4名の内2名が社外監査役であり、客観的で公正的な企業監視に努めてまいります。よって、取締役7名及び監査役4名の計11名の内、社外役員は5名の体制であり、今後もコーポレート・ガバナンスの向上が図れると考えております。
イ.社外取締役 堀越政美氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
また、社外取締役 角宏幸氏は当社と同業界の企業の要職を歴任されており、特に金融業界における専門的知識と高い見識を有しております。
つきましては、社外の客観的・専門的知識から、当社の経営に対する適切な監督・助言が得られると考えております。また、両社外取締役は、当社グループの取引先の元役員でありますが、堀越政美氏は2009年6月、角宏幸氏は2013年7月に退任され相当の期間が経過していることから、独立性・中立性は確保されております。
なお、当社と両社外取締役との間に特別な利害関係はありません。つきましては、両社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ロ.社外取締役 嵯峨野文彦氏は、株式会社野村総合研究所の常務執行役員であります。同社は、当社の特定関係事業者であります。同氏は、当社と同業界の企業の要職を歴任されており、その専門的知識と幅広い実績に基づき、当社の経営に対する適切な監督が得られると考えております。その他に、当社と同社外取締役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
ハ.社外監査役 青木勝彦氏は、これまでの取締役及び監査役の経験と幅広い見識により、特に財務及び会計に関する知見を有し、その観点からの経営監視が得られると考えております。
また、社外監査役 山本章治氏は、当社と同業界の企業の要職を歴任されており、業務内容及び当業界に精通していることから、その経験と幅広い見識からの経営監視が得られると考えております。
なお、両社外監査役は、当社グループの取引先の元役員でありますが、青木勝彦氏は2006年6月、山本章治氏は2010年3月に役員を退任され相当の期間が経過していることから、独立性・中立性は確保されております。また、当社と両社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
つきましては、両社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ニ.ロ.の他に、当社の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
ホ.社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
ヘ.社外取締役及び社外監査役につきましては、経歴や当社グループとの関係を踏まえ、社外取締役及び社外監査役として期待される職務を適切かつ十分に遂行していただける方を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役のうち独立役員の選任にあたっては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を踏まえ、取引関係のある会社の出身者の場合は、取引の規模や期間及び取引先等を退任後、相当年数を経過していることなどの基準を設け、取締役会が独立性を判断しております。
ト.会計監査人による監査報告会には、社外監査役を含む全監査役及び監査室長並びに内部統制推進担当部署の部門長が出席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。
チ.社外取締役及び社外監査役に対しては、監査室及び内部統制推進担当部署と連携し、必要の都度、必要な資料の提供又は状況説明を行っております。
⑤ 役員報酬等の内容
イ.当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」(社外取締役は除く)、また、監査役の報酬は、「基本報酬」から、それぞれ構成されております。
ロ.取締役(社外取締役を除く)

報酬等の種類	支給人員	支給額
基本報酬	4名	80百万円
賞与	4名	20百万円
合計	-	100百万円

ハ.監査役(社外監査役を除く)

報酬等の種類	支給人員	支給額
基本報酬	2名	19百万円
合計	-	19百万円

ニ.社外役員

報酬等の種類	支給人員	支給額
基本報酬	4名	17百万円
合計	-	17百万円

(注)社外役員の員数は6名ですが、無支給者が2名いるため支給員数と相違しております。

ホ.連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
へ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
社内取締役の報酬には、職務執行の対価として株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額で支払われる「基本報酬」、業績の対価として株主総会の承認を経て支払われる「取締役賞与」及び2018年6月22日開催の第42期定時株主総会で承認された「業績連動型株式報酬」があります。なお、「基本報酬」のうち一定額を役員持株会に拠出して当社株式を購入することとし、取得した株式は、原則として取締役在任期間中保有することとしております。
社外取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額で支払われる「基本報酬」のみを支給することとしております。
取締役の報酬については、透明性・公正性を確保する観点から、「役員報酬規程」に基づき社外役員を半数以上とする任意の報酬委員会からの提案により、取締役会で協議の上、決定することとしております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の「基本報酬」を決定しております。
(業績連動型株式報酬の概要)
当社は、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)制度(以下「PSU」という。)を導入いたしました。なお、PSUは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、内容は以下のとおりです。

(a)PSUとして支給する財産
当社普通株式

(b)支給株式数の算定方法
支給株式数=基準株式数×1/2×支給割合(連結売上高)
+基準株式数×1/2×支給割合(連結営業利益)
※(100株未満切り捨て)
但し、支給する株式の総数は、対象取締役に支給する金銭報酬債権42百万円を当社株価(注)で除した株式数を上限とします。
(注) 本制度に係る自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等、当社株式の公正な価格

(c)基準株式数

役職	対象取締役	基準株式数
代表取締役社長	1名	4,000株
取締役	3名	3,200株

(d)支給割合
中長期経営計画の第2ステップに当たる2020年3月期の連結売上高及び連結営業利益の結果により、以下の算定式に基づき、支給割合を決定します。
・連結売上高

連結売上高	支給割合
147億円以下	0%
147億円超155億円以下	80%×(連結売上高-147億円)/8億円
155億円超165億円以下	80%+20%×(連結売上高-155億円)/10億円
165億円超175億円以下	100%+20%×(連結売上高-165億円)/10億円
175億円超	120%

・連結営業利益

連結営業利益	支給割合
10億円以下	0%
10億円超10.8億円以下	100%×(連結営業利益-10億円)/0.8億円
10.8億円超12億円以下	100%+20%×(連結営業利益-10.8億円)/1.2億円
12億円超	120%

(e)評価期間
2018年4月から2020年3月までとします。

(f)支給時期
2020年7月に支給します。

(g)支給条件
2020年3月31日に当社の取締役の地位にあることを条件とします。

(h)支給方法
株式の支給にあたっては、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当社による自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める支給株式数の当社普通株式を取得します。
なお、現物出資に係る株式の払込金額については、本制度に係る自己株式の処分を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等、当社株式の公正な価格とします。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式数及び上限株式数は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。


⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表計上額の合計額(百万円)
5	21

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ANAホールディングス株式会社	44,583	15	継続取引の維持・拡大のため、所有しております。なお、当社は、全日空協力会社持株会に加入しております。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	9,150	2	円滑な金融取引の維持及び情報収集のため、所有しております。
株式会社キューブシステム	600	0	当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。
株式会社NSD	110	0	当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。
株式会社CAC Holdings	100	0	当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ANAホールディングス株式会社※	4,516	19	継続取引の維持・拡大のため、所有しております。なお、当社は、全日空協力会社持株会に加入しております。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	9,150	2	円滑な金融取引の維持及び情報収集のため、所有しております。
株式会社キューブシステム	600	1	当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。
株式会社NSD	110	0	当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。
株式会社CAC Holdings	100	0	当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため、所有しております。

※ANAホールディングス株式会社は、2017年10月1日を効力発生日として10株につき1株の割合で株式併合を実施しています。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5号の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。