株式会社ハイレックスコーポレーション 対処すべき課題 (2016年10月期)

(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、創業の理想「この仕事を通じて社会に貢献する。」、「この仕事を通じて立派な人を創る。」を経営の基本理念・企業文化とし、守り育ててまいりました。創業の理想を実現するための両輪として、経営信条「良品・安価・即納」を定めて社会貢献への道を示し、社訓「信義誠実」「和衷協力」「不撓不屈」「業務奉仕」を定めて人間形成の道を示しております。
この創業の理想の実践・実現に向けて努力し続けることが、企業価値の向上につながるものと考えております。
(2)目標とする経営指標
当社グループは以下の指標の安定的な確保と拡大を重視しております。
①社業の健全性を示す自己資本と営業利益
②株主の皆様にとっての収益性を示すROE(株主資本利益率)と配当の原資となる親会社株主に帰属する当期純利益

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループを取り巻く経営環境は、自動車メーカーの新興国への現地生産シフト、EV等の進展によるバイワイヤ化、新興国コントロールケーブルメーカーとの競争激化等、大きな変化に直面しております。そのような経営環境の中で、当社グループの強みであります世界15ヶ国に展開した拠点が相互に協力・連携しながら、お客様の要望に即応することでシェアを拡大していくことや新製品開発・拡販が、重要な経営課題となっております。
当社グループは次の3つを基本戦略として、その経営課題に取り組んでまいります。
Ⅰ.顧客の期待に即応する
Ⅱ.安心品質・高付加価値・低価格製品の実現
Ⅲ.グローバル人材の育成
そのための方策として、以下の5つを柱としております。

①市場開拓
欧州自動車メーカーをはじめ新興国ローカル自動車メーカーからの受注を拡大し、世界シェアのアップを図ってまいります。
また、非自動車分野における新市場の開拓を積極的に推進してまいります。
②開発強化
既存製品の素材と設計を見直し軽量化を図るだけでなくお客様からの多種多様なニーズに即応し、世界中のお客様に満足を届けてまいります。
また、パワーリフトゲート、電動パーキングブレーキ等のシステム製品の開発及び医療、住宅関連機器等の非自動車分野の新製品開発に注力してまいります。
③グローバル価格
自動車メーカーの生産販売は、世界がボーダレス化しており、どの地域であっても低価格、高品質な製品を供給するニーズに即応してまいります。
④安心品質
製造現場での徹底検証により図面を鍛え上げることで不良発生を未然防止する等品質管理を徹底し、世界中のどの拠点からでも安心してお客様に買っていただける体制を築いてまいります。
⑤グローバル人材
世界中のどこでもプロの技術で教え導くことのできるスキルと国際適応力をもつグローバル人材を育て、海外子会社に派遣することによって、現地の人材を育成してまいります。
お客様の期待に即応することによって、満足を届ける企業づくりを追求してまいります。

(4)株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社取締役会の賛同を得ずに行われる大規模買付等(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)のうち、当社の取締役会の同意を得ていないものをいいます。)に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、会社の支配権の移転を伴う大規模買付等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益に反するものが幾つか存在しており、これらの大規模買付等が行われることを未然に防止できなければ、当社の強みである製造技術を支える優秀な従業員の流出を招き、お客様・仕入先様・社会からの強固な信頼を失い、当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みの遂行に大きな影響を与えかねません。
そこで、当社は、大規模買付等が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益及び当社の企業価値の確保・向上に資すると考え、2016年12月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランは、2017年1月28日開催の当社第73期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ております。

② 不適切な支配の防止のための取り組み
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が買付者等との交渉を行う機会を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
すなわち、本プランは、大規模買付等を実施しようとする買付者等には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出して頂き、当社取締役会がその大規模買付等を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとする大規模買付ルールを定めるものです。
当社取締役会は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役で構成する独立委員会を設置し、独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。
買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問した上で、独立委員会の判断を最大限尊重して対抗措置の発動、不発動を決定します。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.hi-lex.co.jp/)に「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)」として掲載されております。

③ 不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
ア.株主意思の反映
本プランは、2017年1月28日開催の当社第73期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、その有効期間は2020年1月頃までに開催される当社第76期定時株主総会の終結のときまでの3年間とされており、株主の皆様の意思の尊重に最大限の配慮を行っております。また、大規模買付等を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、対抗措置を発動するのは、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定されております。
イ.独立性の高い社外者の判断と情報開示
独立性の高い社外取締役及び社外監査役により独立委員会を構成することにより、当社の業務を執行する経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
さらに、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。
エ.第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。