株式会社ハイレックスコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2017年10月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実に関しましては、「会社は誰のためにあるのか?」「経営のチェックは誰の手によって行われるべきか?」を考えながら、株主の皆様やお取引先、地域社会や従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築きつつ、健全かつ効率的な経営システムを構築することが課題と考えております。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会等の法定の機関を設置しております。また取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制を採用しております。その他の意思決定機関としては経営会議を設けております。
各機関の内容及び目的は以下のとおりであります。
(a)株主総会
当社の決算期日は10月末日であり、定時株主総会は1月下旬に開催しております。したがって、いわゆる株主総会の集中開催による形骸化の影響はなく、土曜日に開催することを慣例とし、より株主の株主総会出席を容易ならしめ、株主総会本来の機能の確保に寄与するものと考えております。
(b)取締役会
経営管理の意思決定機関として基本的に毎月1回土曜日に開催し、取締役の審議により必要事項を決議することとしております。取締役は従業員または社外からその能力と適格性を判断のうえで登用し、企業統治の厳格性を高めていくこととしております。なお、開催の都度監査役の全員が出席のうえ業務の執行状況の把握に努めております。
(c)経営会議
当社における任意の機関でありますが、取締役及び執行役員の職務の状況及び各部門の運営状況等を確認することを目的として経営管理の一機関として基本的に取締役会開催日を除く毎週土曜日に開催しております。
(d)監査役会
原則として毎月1回開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、勧告事項の検討、改善状況の把握に努めております。監査機能の充実を図るため、常勤監査役1名のほか、税理士3名を監査役として登用しております。
ロ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
独立機関として内部統制監査を実施する「内部統制監査室」を設置し、専任2名、兼務者1名でより良い経営管理と効率的で透明な経営体制を目指して活動しております。
・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助するための機関として、監査役直属の監査役室を設置しております。監査役室のスタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保しております。
監査役会は、内部統制監査室と、それぞれの年度監査計画策定時に協議を行う他、監査結果に関する情報を共有するなど、連携し、また牽制しながら監査業務を遂行しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、会社経営上予想される危険を未然に防ぐとともに、経営危機に遭遇した場合に的確な対応をとることを目的とするため、「リスクマネジメントアクション・ガイドライン」を制定し、その下で規定と要領をそれぞれ設定しております。また、当社の行動規範をより明確にするために、エシックス・カード(コンプライアンス4つの視点)を設定しております。これらは、倫理的なルール及び行動規範を明確にすることにより、当社の事業に対する社会の信頼を維持向上させるとともに、人為的原因で起こりうる会社経営上のリスクを未然に回避することを目的としております。
今後は、従来より実施しています教育に加え、コンプライアンスを徹底するための更なる仕組の充実に向けて活動してまいります。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、以下の体制により、関係会社(子会社及び関連会社)における業務執行の適正化を図っております。
(a)「関係会社管理規定」に基づき、関係会社の事業に関する承認、報告の受理、経営・業務に関する連絡の保持を行い、当社グループ全体の経営の健全性を確保します。
(b)当社は、関係会社の損失の危険に関して内部規定を定めており、当該部門又は関係会社を管掌ないし担当する取締役は、重大な災害等のリスク、事業等のリスク等が発生した場合に、規定等に基づく適切な対応を行うこととしております。
(c)代表取締役、担当取締役は、定期的に内外関係会社を訪問し、業務運営状況を検証するとともに必要な改善指示、当社による支援の手配等を実施します。
(d)監査役及び内部統制監査室は、連携して関係会社の実地監査を実施します。実地監査に際しては、当該関係会社の法定監査を担当している監査法人とも協議し、その妥当性を検証したうえで、必要な改善の指導・勧告を行います。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社の内部監査は、内部統制監査室(専任2名及び兼任1名)が、内部統制監査規定に基づく年間の監査方針及び監査計画を作成し、内部統制の整備状況と運用状況を定期的に監査しております。
監査役監査については、監査役会(常勤監査役1名、社外監査役3名)が監査役監査基準及び監査役会規則に基づく年間の監査方針及び監査計画を作成し、子会社及び関連会社を含めた会社経営の状態、取締役の職務執行状況、会社法並びに税法等諸法の遵守状況及び妥当性等を定期的に監査しております。
なお、常勤監査役 星野憲太郎氏は財務経理やIT関連業務の長年に渡る経歴・実務経験を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役 吉竹英之、岡本忍、小林佐敏の3氏は、いずれも税理士の資格を有する税務の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部統制監査室及び監査役会と会計監査人との間では、随時協議を行い、内部統制の状況、企業会計の動向、監査上の留意点等の意見交換などを実施しております。
これにより取締役会及び監査役による業務及び会計監査、公認会計士による会計監査人監査、そして内部統制監査室によるJ-SOX法対応に基づく内部統制監査という、四者による監査がそれぞれの立場で連携し、また牽制しながら実施できる体制を確立しております。
公認会計士によります会計監査は、当社におきましては有限責任 あずさ監査法人(日本におけるKPMGのメンバーファーム)を選任し、海外子会社はKPMGのメンバーファームを中心とした監査体制を展開しております。なお、本年10月期における監査体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 原田 大輔
指定有限責任社員 業務執行社員 廣田 昌己
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 18名 その他 27名

③社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の選任の状況
当社における社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、当社として特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は経営に外部視点を取り入れ、取締役会の業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、社外取締役を選任しております。
社外取締役 正木靖子氏は、弁護士としての経験が豊富であり、法律の専門家として当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスを強化してまいります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 加藤徹氏は、大学教授、学会理事などを務められた豊富な経験と、会社法等法律研究の第一人者としての深い知見を有しておられ、それらを活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスを強化してまいります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 赤西芳文氏は、裁判官としてのキャリアが長く、その豊富な経験を活かし、法律の専門家として当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスを強化してまいります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役3名はいずれも税理士であり、また税務署長を務めるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、当社の社外監査役として選任しております。
社外監査役 吉竹英之、岡本忍、小林佐敏の3氏は、税務等の専門家の観点から会社経営の状態、取締役の職務執行状況、会社法並びに税法等諸法の遵守状況及び妥当性等を監査していただいております。
なお、各社外監査役は、それぞれ当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではなく、上記以外に当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
吉竹英之氏は、明星工業株式会社の社外取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別な関係はありません。
小林佐敏氏は、モリト株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別な関係はありません。
ロ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において監査役と意見交換を実施することで情報の共有を図っております。
社外監査役は、監査役会において監査役監査を実施することで内部監査及び会計監査との相互連携を図っております。詳細は「②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりであります。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動型 株式報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	152	121	6	25	4
監査役 (社外監査役を除く)	17	15	-	1	1
社外役員	32	25	-	7	6
合 計	202	162	6	34	11

(注1)取締役の報酬限度額は、2009年1月24日開催の第65期定時株主総会において年額300百万円以内と決議
いただいております。
(注2)監査役の報酬限度額は、1993年1月23日開催の第49期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、固定報酬である月次報酬と変動報酬である賞与及び株式関連報酬から構成されております。賞与については、当該期の業績や業績への各人の貢献度を勘案して決定しております。
株式関連報酬としては、当社取締役(社外取締役を除く)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社取締役に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「1.株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額 382億4百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
朝日インテック株式会社	2,400,000	10,920	取引関係維持・強化
本田技研工業株式会社	2,724,000	8,564	取引関係維持・強化
西川ゴム工業株式会社	1,241,300	1,847	取引関係維持・強化
株式会社アルファ	1,710,000	1,757	取引関係維持・強化
トヨタ自動車株式会社	186,052	1,131	取引関係維持・強化
東京製綱株式会社	400,000	693	取引関係維持・強化
東プレ株式会社	257,100	624	取引関係維持・強化
日本管財株式会社	321,600	492	取引関係維持・強化
富士重工業株式会社	102,844	421	取引関係維持・強化
スズキ株式会社	110,000	410	取引関係維持・強化
松本油脂製薬株式会社	29,000	252	取引関係維持・強化
極東開発工業株式会社	160,000	198	取引関係維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	254,500	138	金融取引等の安定化
中央自動車工業株式会社	140,000	127	取引関係維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	23,818	87	金融取引等の安定化
岡谷鋼機株式会社	600	3	取引関係維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
朝日インテック株式会社	2,400,000	15,744	取引関係維持・強化
本田技研工業株式会社	2,724,000	9,596	取引関係維持・強化
西川ゴム工業株式会社	1,241,300	2,897	取引関係維持・強化
株式会社アルファ	1,710,000	3,917	取引関係維持・強化
トヨタ自動車株式会社	186,052	1,300	取引関係維持・強化
東京製綱株式会社	400,000	705	取引関係維持・強化
東プレ株式会社	257,100	856	取引関係維持・強化
日本管財株式会社	321,600	656	取引関係維持・強化
株式会社SUBARU	105,081	408	取引関係維持・強化
スズキ株式会社	110,000	679	取引関係維持・強化
松本油脂製薬株式会社	29,000	348	取引関係維持・強化
極東開発工業株式会社	160,000	323	取引関係維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	254,500	194	金融取引等の安定化
中央自動車工業株式会社	140,000	258	取引関係維持・強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	23,818	107	金融取引等の安定化
岡谷鋼機株式会社	600	5	取引関係維持・強化

(注)富士重工業株式会社は、2017年4月1日付けで、株式会社SUBARUに社名変更しています。


ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	574	595	-	-	43

⑥取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。