株式会社ハナテン コーポレートガバナンス状況 (2015年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築、機能させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
(1)当社の取締役会は、社外取締役1名を含む4名で構成しており、原則として毎月1回開催し、法令で定められた事項はもとより経営上の重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。
(2)監査役は、法令・定款・監査役会規程・監査役監査基準等に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づき、重要な決裁書類の閲覧、業務・財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。
・当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスについては、客観的且つ中立な経営監視機能が重要と認識しており、当社は社外取締役1名を含む取締役4名により構成される取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また豊富な経験と高い見識に基づく助言を受けることで、適切な意思決定に繋がるものと考えております。また監査役4名のうち3名の社外監査役を選任し、経営監視機能の強化をはかっております。
・その他の企業統治に関する事項
○内部統制システムの整備の状況
当社は法令遵守と倫理・常識に基づく行動をより徹底するためにコンプライアンス経営に本格的に取り組んでおります。
1.当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社の企業理念と行動規範に基づき、当社及び当社子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の全ての役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「コンプライアンス基本方針」を定める。
(2)コンプライアンス強化を推進するため「コンプライアンス推進委員会」を設置して実施する。法令違反等に対する内部通報の窓口として「ホットライン」制度を運用する。
(3)コンプライアンス推進委員会は「コンプライアンス基本方針」に基づき、諸規程、マニュアル等の整備を行い、役職員を対象とした研修を継続的に実施する。
(4)コンプライアンスに関する事項を審議する場としてコンプライアンス推進委員会の委員から選出して審議会の設置をする。
(5)内部監査を担当する社長直属の組織として現在設置している内部統制監査室にて、監査の方針・計画・結果を社長に報告する。その内容は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
(6)反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むものとする。仮に反社会的勢力から身体、財産の危険を窺わせる言動を受けたときは、速やかに関係部署へ連絡するとともに警察当局へ通報するものとする。また、コンプライアンス基本方針では、反社会的勢力と関係を遮断することと反社会的勢力の活動を助長するような行為を禁止する旨を規定する。
2.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に関する体制
(1)当社及び当社子会社の取締役の職務執行に係る意思決定の手続き・方法については「取締役会規程」の中の「意思決定細則」に定める。
(2)当社及び当社子会社の取締役の職務執行の意思決定に係る書面等の情報の保存・管理については「文書取扱規程」に定める。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスクの予防・対応・危機管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定める。
(2)内部統制委員会の管轄の下、リスク管理全般に関する事項を審議するため「リスクマネジメント委員会」を開催し、コンプライアンスに関する損失の危機管理については「コンプライアンス推進委員会」、また、情報システムに関する損失の危機管理については「情報セキュリティ委員会」にそれぞれ委嘱する。
(3)「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス推進委員会」及び「情報セキュリティ委員会」はそれぞれ各リスクへの予防・対応策を検討し、必要に応じて規程・マニュアル等を整備、運用する。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)職務の執行が適正かつ効率的に行われるよう、職務権限並びに意思決定のルールを明確にした上で運用する。
(2)「内部統制委員会」で、別途にその他重要な業務執行に関する事項を審議する。
(3)「内部統制委員会」等の審議のうち重要なものを取締役会に付議または報告する。
5.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)グループ会社が諸法令・規則・規程を遵守しつつ事業を遂行するため、諸事項を定めた「グループ会社管理規程」に則りグループ会社を管理する。また、これに基づき子会社に対し報告を求め、適切な管理を行う。
(2)グループ会社を管轄するための担当部署において内部統制監査室と共同で子会社等の内部監査を行う。
(3)子会社等に対し、役員または使用人が業務運営を監督する。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査業務を補助する「監査役室」を設置し、監査役と協議して必要な専属スタッフを配置する。
(2)監査役室専属スタッフは、監査役以外の者からの指揮命令を受けないものとする。
(3)監査役室専属スタッフの任命・異動・評価・報酬等については、監査役会の意見を尊重する。
7.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役(会)に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、監査役(会)への報告事項が明示された当社「監査役監査基準」を遵守する。
(2)監査役(会)への報告を迅速かつ確実に実行するため、取締役及び使用人への報告事項の周知徹底を図る。
(3)その他「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」等の会社諸規程において重要事項を監査役(会)へ報告する旨を規定する。
(4)監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題等について監査役(会)と定期的に意見交換を実施する。
(2)監査役候補者の選任については監査役(会)の事前相談を行う。
(3)「内部監査規程」に監査役(会)の必要に応じて内部監査人の協力を可能とする連係体制について定める。
(4)その他監査役(会)の求める重要資料の閲覧、重要会議への出席等、監査役の情報収集を用意するための環境を整備する。

10.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(1)コンプライアンスについて、当社グループの役職員を対象とした研修等を実施し、コンプライアンスの意識の向上と法令違反等の防止を図りました。
(2)リスクマネジメントについて、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス推進委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を定期的に開催し、リスクへの予防・対応策を検討しました。
(3)財務報告に係る内部統制について、内部統制評価基本計画書に基づき、内部統制評価を実施いたしました。
(4)内部監査について、内部監査計画に基づき、内部監査評価を実施いたしました。
(5)監査役監査について、監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定等を確認し意見を述べております。また、内部統制監査室及び会計監査人と情報交換を行っております。
○リスク管理体制の整備の状況
当社のリスクの予防・対応・危機管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定めております。
内部統制委員会の管轄下、企業活動における内外の様々なリスク管理全般に関する事項を審議するため「リスクマネジメント委員会」を開催し、コンプライアンスに関する損失の危機管理については「コンプライアンス推進委員会」、及び情報システムに関する危機管理については「情報セキュリティ委員会」にそれぞれ委嘱しており、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス推進委員会」、「情報セキュリティ委員会」はそれぞれ各リスクへの予防・対応策を検討し、必要に応じて規程・マニュアル等を整備、運用しております。上記の活動により、リスクが顕在化し緊急事態が発生した場合には、適宜、各委員会を招集のうえ対策本部を設置し、「リスク管理規程」に従って迅速に対応するとともに、必要に応じて情報の適時開示を行うこととしております。
○責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ.当社は、社長直轄の内部統制監査室(2名)を設置しており、年間内部監査計画に基づき監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長、業務執行取締役及び監査役に報告しております。
被監査部門に対しては監査結果を踏まえ改善指示を行い、その結果について改善報告書を提出させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査は、常勤監査役及び社外監査役(3名)で、年間監査計画に基づき実施しております。
社外監査役1名は、長年金融機関に勤めた経験を持っております。社外監査役2名は、税理士資格を有しており、何れも豊富な実務経験、高い見識、専門知識を有しており十分な監査を実施しております。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
常勤監査役及び社外監査役(3名)は、取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、業務執行を監視するとともに必要に応じて会計監査人、内部監査部門等から説明を受け、さらに、常勤監査役より監査の実施状況について報告を受け、独立的立場から適正な監査に努めております。
③社外取締役及び社外監査役
イ.当社の社外取締役は1名であり、当該社外取締役と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役兼重宏行氏が代表取締役に就任している当社の親会社である株式会社ビッグモーターと当社は、商品販売等の取引がございます。
社外取締役兼重宏行氏が代表取締役に就任している株式会社ビッグアセットと当社は、一部店舗の賃借の取引がございます。
当社の社外監査役は3名であり、当該社外監査役と当社は、所有株式を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役酒井善浩氏が社外監査役に就任している当社の親会社である株式会社ビッグモーターと当社は、商品販売等の取引がございます。
社外監査役酒井善浩氏が社外監査役に就任しているイフジ産業株式会社と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役杉本武氏は、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
ロ.それぞれの社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)の選任理由は次のとおりです。
兼重宏行氏は、同業他社で30年以上も代表取締役の地位にあって、業界トップクラスの企業へ導いた手腕が評価されるほか、中古車販売会社における経営者としての資質と経験を備えていると判断し、社外取締役として選任しております。
杉本武氏及び片木修氏は、監査役としての経験が長いうえ、税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会計及び法律の面から高度な助言を期待し、社外監査役として選任しております。
酒井善浩氏は、長年金融機関に勤め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを活かした有効な助言を期待し、社外監査役として選任しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「①企業統治の体制」に記載のとおりです。
なお、社外取締役又は社外監査役の選任については、独立性に関する基準又は方針はありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、第三者的な立場から、それぞれの専門的知識を活かした意見や、豊富な経験に基づく視点からの監督・監査、及び助言等をいただけるよう、選任に当たっては独立性を重視しております。
ニ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに 内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締 役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人より第1四半期から第3四半期のレビュー結果及び監査結果の内容の報告を受けているほか、期中においても適宜意見交換を行っております。さらに内部監査の実施部門である内部統制監査室とは、内部監査の結果報告をその都度求めるなど、監査体制の連携強化に努めております。
④役員報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	88	88	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	8	8	-	-	-	1
社外役員	53	53	-	-	-	5

(注)1.当事業年度末現在の取締役は4名(うち社外取締役1名)、監査役5名(うち社外監査役4名)であります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は重要性がなく含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は1991年12月18日開催の第26期定時株主総会において月額25百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は1991年12月18日開催の第26期定時株主総会において月額2百万円以内と決議いただいております。
5.社外役員が親会社(または親会社等の子会社等)から当該事業年度において、役員としての報酬等を受けている総額は217百万円となっております。
⑤株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社はひびき監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に係る監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

所属する監査法人名	公認会計士の氏名等	継続監査年数	補助者の構成
ひびき監査法人	代表社員 業務執行社員 平井 文彦 代表社員 業務執行社員 藤田 貴大	4年 2年	公認会計士 その他	7名 1名

⑦取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社は取締役の選任に関して累積投票の方法を採用しておりません。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、経営環境等の変化に対して機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪種類株式A及び種類株式Bについて議決権を有しないこととしている理由
議決権を有しない種類株式A及び種類株式Bは同時に発行した普通株式の割当先が保持する議決権の比率を考慮したうえで資金調達の手段の多様化、あるいは資本の増強を図ることを目的として発行しております。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。