株式会社ハーバー研究所 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、従来より信条である「われらの誓い」を制定しており、これに基づき社会の構成員としての使命と責任の重さを十分認識し、高い論理観の下、国内外の法令を遵守することは勿論のこと、社会規範に則った健全かつ公正な事業運営を遂行していきます。
このため、当社グループ役職員一人一人が、日常業務の中で高い使命感と責任を持って、コンプライアンスを重視した事業活動を実践し、社会及びお客様やお取引先などすべての社外ステークホルダーから信用と信頼を得られるよう努めています。

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)です。社外取締役監査等委員の3名は基本的にすべての取締役会に出席し、公正な意思決定のプロセスの確保に努めています。また、当社取締役会については、機動的な開催など意思決定の迅速化を図るとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、取締役監査等委員の任期を2年としています。
会社の機関・内部統制の関係を図表にすると下表のとおりです。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っています。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制にしています。
・内部統制システムの整備の状況
取締役会がすべての主要な事項の経営上の意思決定機関となっています。また取締役監査等委員による監査等委員会が定期的に開催され協議しています。その他の業務執行については、各部門の長であるディレクターがその権限において決定しています。内部統制については、監査等委員会が業務執行取締役の業務執行をチェックする他、内部監査人による内部監査、監査法人による会計監査が実施されています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令厳守を徹底するため、医薬品医療機器等法等に照らし疑問がある場合には、必要に応じ監督官庁へ照会・相談することとしています。社内各部門及び連結子会社はリスク情報を内部監査人に報告し、リーガルリスクについては内部監査人は必要に応じて顧問弁護士に相談しています。また、その他のリスク項目については定期的に取締役監査等委員と内部監査人との間で内部監査の結果に基づき業務体制の見直しを行っています。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備としましては、「関係会社管理規程」に基づき管理しています。
②取締役監査等委員監査及び内部監査の状況
内部監査人は内部監査の年間実施計画を期初に策定し、取締役監査等委員との間で、スケジュール・手法等につき打ち合わせを行い、それに従って社内各部門及び連結子会社の内部監査を実施しています。内部監査の結果は代表取締役、コンプライアンス担当役員及び監査等委員会に報告しています。
③社外取締役
取締役監査等委員の3名のうち3名とも社外取締役です。
当社は、経営陣から独立した中立な立場から経営判断をしていただく社外取締役を選任しています。取締役会の意思決定の公正性・妥当性を確保するため社外取締役には豊富な専門性と高い見地からの助言が得られるよう、公認会計士・弁護士・会社役員経験者等から選任しています。
社外取締役の梅田常和は、公認会計士梅田会計事務所所長であり、㈱タカラトミー及び澤田ホールディングス㈱の社外監査役、㈱エイチ・アイ・エスの社外取締役監査等委員、スズデン㈱の社外取締役です。公認会計士梅田会計事務所、㈱タカラトミー、㈱エイチ・アイ・エス、澤田ホールディングス㈱及びスズデン㈱と当社との間には人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役の梅田常和と当社との間には、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の西口徹は、当社の顧問弁護士です。当社との間には弁護士報酬の取引関係がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません。
社外取締役の蟻川芳子は、一般社団法人日本女子教育文化振興桜楓会理事長であり、学校法人日本女子大学理事長代行です。一般社団法人日本女子教育文化桜楓会と学校法人日本女子大学と当社との間には人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役の蟻川芳子と当社との間には、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の梅田常和は、主に公認会計士の見地から公正な意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。また、社外取締役の西口徹は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から国内外他企業との提携等での経営判断における大所高所からの助言、また当社のコンプライアンス体制の構築、維持のための有効な助言が出来、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。社外取締役の蟻川芳子は、、理事長として学校及び組織の経営に関与され、大学の学長、外郭団体の理事や評議員として培ってきた豊富な経験と幅広い知識と見識により学識者としての多様な助言を行えると判断しています。
当社では、独立性に関して明確に定めた基準または方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考にしています。社外取締役2名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出されています。

④役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	170,488	170,488	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	4,800	4,800	1
社外役員	9,600	9,600	2

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。
⑤株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,668千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,790	3,540	業務上の関連
㈱りそなホールディングス	1,050	421	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,790	4,750	業務上の関連
㈱りそなホールディングス	1,050	627	同上

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、坂本裕子公認会計士及び加賀美弘明公認会計士であり、監査法人A&Aパートナーズに所属しています。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名です。
(注) 継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しています。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めています。
⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めています。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑪株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑫取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、取締役と会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしています。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。