株式会社バリューＨＲ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理感を持って法令遵守を徹底することができるよう実践を進めてまいります。

① 企業統治の体制の概要等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、2017年3月29日開催の第16回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。主な機関の概要は以下のとおりです。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の計9名で構成され、毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、各取締役が行う業務執行を監督しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行の全般にわたって監査を実施します。
また、監査等委員会は、内部監査室とは毎月1回の頻度でミーティングを行い、内部監査実施状況、その結果等について報告を受け、情報交換を行うとともに、会計監査人とは3ヶ月に1回の頻度でミーティングを実施し、監査実施の手続き及び結果、重点監査項目等確認するとともに、必要に応じて説明を求め、効率的かつ実効性のある監査の環境整備のため連携を図ります。
c.経営会議
経営会議は、取締役と各事業部門長・グループ長から構成され、毎月1回開催しております。経営会議では、取締役会で決定した内容に関する業務執行についてさらに具体的な検討や方針、手続等の決定、業務報告等が行われ、各部門の業務執行状況について管理統制の確実性を図っております。

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。


ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、2006年5月に以下の「内部統制システム構築の基本方針」、2017年3月に「内部統制システム構築の基本方針」の一部改定を取締役会で決議し、この方針に基づいた運営を行っております。
(1)当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人(以下「役職員」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループのコンプライアンス体制の基礎となる「企業倫理規程」に基づき、役職員の法令・定款及び経営理念の遵守に関する指針として「コンプライアンス行動基準」を定め、役職員への周知徹底を図る。
② 当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアンス担当責任者は、コンプライアンス実践体制を構築する。
③ 内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者と連携してモニタリングを実施する。
④ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報体制を整備し、「内部通報規程」に基づき、その運用を行う。
⑤ 監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
⑥ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たない。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、適切かつ確実に検索可能な状態で保存、管理する。また、取締役が当該情報を求めたときは、適時にそれらを提供できる状態に管理する。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループは、必要に応じて社内規則またはガイドライン等を制定し、マニュアルの作成・配布、教育及び内部監査を実施して、当社グループの損失の危険を回避・予防し、または管理するものとする。

② 緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、「経営危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行う。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。
(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、事業計画に基づき、計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、月次の利益計画を策定し、予実管理を行う。
② 取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。各統括部門を担当する取締役は、取締役会において年度事業計画の進捗状況及び具体的な実行施策を報告し、効率的な業務遂行体制を構築、実施する。
③ 「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等に基づき、取締役ごとの役割と責任を明確化するとともに、意思決定プロセスの簡素化等により経営における意思決定の迅速化を図る。また、重要事項については、取締役会の合議により慎重な意思決定を行う。
(5)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社のコンプライアンスポリシー(企業倫理規程、コンプライアンス行動基準)及び内部統制システムを準用し、その周知徹底を図る。
② 当社子会社における重要事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営会議または取締役会の付議事項とし、経営会議または取締役会における意思決定を通じて、子会社における適正な経営体制の構築に努める。
③ 監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社子会社に対する内部統制体制に関する監査を実施する。
(6)監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
① 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置する。
② 監査等委員会及び監査等委員である取締役を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令のみに服し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から指揮命令を受けないこととする。
③ 当該使用人の人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得る。
(7)当社グループの役職員が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、役職員から重要事項の報告を求めることができる。
② 役職員は、当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員である取締役に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反、不正行為の事実を知ったときは監査等委員である取締役に遅滞なく報告する。
③ 当社グループは、監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(8)その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社グループの役職員は、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努める。
② 監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通を行うことにより監査の実効性を確保する。
③ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員である取締役または監査等委員会からの適時な報告に対して、真摯に受け止める。
④ 監査等委員である取締役がその職務執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、速やかにそれを処理する。

(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

ニ.内部監査の状況
内部監査につきましては、当社の内規に基づき、内部監査室(2名)が担当し、年間計画に基づいて業務執行の適正性、妥当性に関して独立した立場からの監査を実施しております。実施した結果につきましては、当社の業務が内部統制システム下において関係法令、定款及び社内諸規則に従い、適正且つ有効に運用されるよう、調査、報告、勧告を行っております。

ホ.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。会計監査は適時実施されており、監査報告書等により当社及び当社グループ各社に対する指導を定期的に受けております。当期の会計監査に関する状況は次のとおりであります。
名称 : 有限責任監査法人トーマツ
業務執行社員 : 公認会計士 加藤克彦 小堀一英
監査補助者の状況 : 公認会計士 5名、その他 10名
なお、当社と同監査法人又は業務執行社員の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

へ.社外取締役との関係
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役4名を選任しております。選任にあたっては、当社における社外役員の独立性基準(注)や各々の専門分野、企業経営に関する経験及び知識等に基づき、独立した立場で経営の監督及び監査といった機能と役割が期待される者を選任しております。
社外取締役吉益裕二は公認会計士であり、豊富な専門的知識と幅広い見識から、当社の経営全般に助力をいただくとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を8,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中西明典は厚生大臣官房長や社会保険庁長官等の要職を歴任され、その後も企業経営に携わるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を16,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役吉成外史は弁護士としての専門的な知識や経験を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を119,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役唐澤剛は厚生労働省保険局長等の要職を歴任され、その後も事業会社の社外取締役を務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役4名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

(注)当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定しております。社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
1.当社(当社グループ会社を含む。以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者
2.当社グループを主要な取引先(a)とする会社の業務執行者(b)
3.当社グループから役員報酬以外に、一定額(c)以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
4.当社グループから、一定額(d)を超える多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人、組合等の団体に所属する者
5.当社グループから一定額(d)を超える寄付または助成を受けている者
6.当社グループから一定額(d)を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
7.現在または過去における当社グループの業務執行者
8.当社の大株主(e)またはその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている会社の業務執行者
9.当社グループと役員の相互就任関係(f)にある者
10.上記1から9に該当する者の近親者、または当社グループの業務執行者の近親者(g)

a.「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の2%以上を超える取引先、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の2%を超える取引先をいう
b.「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう
c.「一定額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円とする
d.「一定額」とは、直近事業年度における当該法人その他の団体の総売上高の2%以上または1,000万円のいずれか高い方とする
e.「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
f.「相互就任関係」とは、当社グループの取締役等が社外役員として現認している会社から社外役員を迎え入れることをいう
g.「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう
② リスク管理体制の整備の状況
当社グループは業務上抱えるリスクを適切に管理し、損失の発生、拡大を未然に防止することは重要な経営課題と認識し、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。当社グループでは多数の個人情報の取扱やインターネットを利用した各種サービスを提供しており、システムセキュリティ、システム障害、個人情報の保護、個人情報に係るセキュリティに対するリスク管理体制の整備を図っております。
全般的なリスク管理は経営管理本部が統括しております。また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、各部門長を担当責任者として構成するコンプライアンス推進組織並びに情報セキュリティ委員会、内部監査責任者、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)・PMS(個人情報保護マネジメントシステム)管理責任者、各部門の情報管理責任者らで構成されるISMS・PMS運営組織により、リスク等の発生要因を未然に防止する体制の整備に努めております。

③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・オプション	退職慰労金
取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)	147,452	147,452	-	-	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	21,300	21,300	-	-	3

(注)1.上記金額は2018年1月1日から2018年12月31日までに支払われた報酬であります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬のうち、金銭報酬については2001年7月26日開催の臨時定時株主総会決議により年額200,000千円以内、非金銭報酬については2017年3月29日開催の第16回定時株主総会決議により年額60,000千円以内と定められております。
金銭報酬における個別の報酬額については、年間の限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。ストック・オプション等の非金銭報酬については、業績向上と企業価値向上を動機付けとした報酬として取締役会で決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬については、2017年3月29日開催の第16回定時株主総会決議により年額30,000千円以内と定められており、各監査等委員の個別の報酬額については、年間の限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、また取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に基づき、剰余金の配当等の決定機関を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、現在取締役(業務執行取締役を除く。)との間で当該契約を締結しております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 151,807千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱リログループ	59,000	181,130	資本提携による関係強化

(注)株式会社リログループは、2017年4月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱リログループ	59,000	151,807	資本提携による関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

二.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。