株式会社バルカー コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
イ 会社の機関の基本説明
(a) 取締役、取締役会並びに常務会
当社は、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため、取締役会の改革を行うとともに執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割を分離した機動的なグループ経営体制を確立しており、取締役会は、グループ全体の企業価値の向上を図るための意思決定および業務執行の監督機関として位置付け、取締役会が決定した経営方針・戦略に従って執行役員が業務を執行する責任を負うことといたしております。また当社は、取締役会から、常勤役員によって構成される常務会に一定の経営に関する重要事項の決定を委任しており、経営決定の機動性を高めるとともに日常の監督・助言によって、執行役員の執行の適正を図っております。
(b) 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役3名(内、社外監査役3名)の4名で構成され、取締役会、常務会、その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役および執行役員の業務執行につき監査を行い、経営に対する監視・監査機能を果たしております。
また、会計監査人との関係については、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施経過等についても適時報告を求めるなどの体制をとっております。
内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室(3名)があり、内部監査の結果について報告を求めるなど、内部監査室とは緊密な連携を図っております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、7名以内の取締役および取締役会、4名以内の監査役および監査役会ならびに会計監査人を置くこととしております。社外監査役を含む監査役による経営監視機能を十分発揮させるとともに、経験や専門知識等が異なる多様な取締役によって取締役会を構成し、取締役会の機能が最も発揮できる体制としております。また、独立性の高い社外取締役および社外監査役を複数選任することにより、経営判断の妥当性・合理性を客観的に担保しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、実効性の高い業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)を構築するため、取締役会において「内部統制システムに関する基本的な考え方」を定め、これに沿って構築した内部統制システムを運用しております。当社の内部統制システムおよび運用状況の概要は、第118期定時株主総会招集ご通知16頁から20頁において報告しており、以下のURLからご確認いただけます。
http://www.valqua.co.jp/
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「危機管理規程」に基づくリスク管理を行っております。また、リスク管理委員会においてリスクの洗い出し、リスクへの対処を含めた進捗管理を行っております。非常事態における緊急連絡体制の運用については、定期的に訓練を行い、その実効性を確認しております。

・子会社の業務適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」を定め、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実行性を高めております。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立し、法令および社内規程等に従った、業務の適正確保に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名(内、公認会計士の資格を有する者2名を含む社外監査役3名)の4名で構成され、取締役会、常務会、その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役及び執行役員の業務執行につき監査を行い、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、会計監査人との関係については、必要に応じて積極的に意見交換および情報交換を行うとともに、監査の実施経過等についても適時報告を求めるなどの体制をとっております。
さらに、内部監査機能を果たす組織として取締役会に直属する内部監査室(3名)があり、本社部門、各事業所及び国内外子会社に対して、業務、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。
内部監査の結果については、経営者がその実施状況および結果について報告を求めるなど、緊密な連携を図っております。
監査役会については、原則として月1回開催されるとともに、必要に応じて内部監査室又は会計監査人との情報交換を実施しております。
イ 財務報告に係る内部統制の状況
当社は、グループの財務報告の適正性を確保するために、内部統制委員会が財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部統制)の評価および業務プロセスの整備・運用状況の自己評価を行ったうえで内部監査室が独立的評価をすることにより、内部統制報告書を提出する体制をとっております。
ロ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人を選任し、連結子会社を含めて公正不偏な会計監査を受けております。当社及び連結子会社(以下「当社等」)は、同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員: 跡部尚志、増田晋一
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 14名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役各氏の選任理由は次のとおりであり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役関忠行は、伊藤忠商事株式会社においての豊富なビジネス経験と企業経営に関する高い見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式2百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。伊藤忠商事株式会社の理事、株式会社パルコおよびJSR株式会社の社外取締役、ならびに朝日生命保険相互会社の社外監査役を兼任しております。当社は伊藤忠商事株式会社およびJSR株式会社との間には取引関係がありますが、その取引金額は僅少であります。また、株式会社パルコおよび朝日生命保険相互会社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。
社外取締役三木緑は、三木産業株式会社において長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。三木産業株式会社の代表取締役社長および公益社団法人三木文庫の理事長を兼任しておりますが、当社と三木産業株式会社および公益社団法人三木文庫との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。
社外取締役関根近子は、株式会社資生堂において執行役員としての豊富なビジネス経験を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。株式会社Bマインドの代表取締役およびイーサポートリンク株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社とこの2社との間には取引関係はありません。よって同氏は社外取締役としての意思決定にあたり、当社と特別の利害関係になく独立性が確保されていると考えております。
社外監査役中根堅次郎は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式6千3百株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。至誠清新監査法人および至誠清新税理士法人の代表社員でありますが、当社とこの2法人との間には取引関係はありません。
社外監査役八戸孝彦は、弁護士の資格を有しており、企業の法務に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。八戸法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には取引関係はありません。
社外監査役高橋秀法は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。五洋建設株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間には取引関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能および役割として、社外取締役は、取締役会の監督機能強化を図り、社外監査役は、経営および業務執行の監視を独立および中立の立場で行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、意見交換および日常的に監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査法人との連携につきましては、各決算における監査法人との監査報告会に出席し、情報交換を行い連携を図っております。また、必要に応じて随時、監査法人との情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。

④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	210	148	-	62	4
監査役 (社外監査役を除く。)	20	15	-	5	1
社外役員	45	32	-	13	5

ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与
瀧澤 利一	取締役	提出会社	83	-	37	120

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の役割がグループ全体の経営方針・戦略に基づいて、当社企業価値を高めることにあると考え、役員報酬はそのインセンティブとして位置づけております。役員の報酬の水準については、役員の役割と責任および業績に報いるのに相応しいものとし、取締役、監査役それぞれ次のように定めております。
取締役の報酬は、固定報酬と、企業業績に連動した業績連動報酬によって構成しており、この業績連動報酬は取締役に職責全うを動機づける内容としております。一方、監査役の報酬については、職務内容と責任に応じたものとなっております。
各取締役および監査役の報酬額は、株主総会で承認いただいた報酬枠の範囲内において、取締役については、社外取締役を含む取締役会で承認された役員報酬規程をもとに、取締役会から授権を受けた代表取締役社長が、監査役については、監査役の協議により決定しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 取締役の員数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任方法
当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 自己の株式の取得
機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 6,313百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ダイキン工業㈱	104,100	1,151	事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。
㈱RS Technologies	150,000	927	同上
長瀬産業㈱	242,000	385	同上
オリンパス㈱	86,000	361	同上
住友不動産㈱	101,000	305	同上
CKD㈱	193,400	277	同上
黒田電気㈱	109,200	271	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	57,100	244	同上
㈱SCREENホールディングス	26,000	201	同上
アイダエンジニアリング㈱	179,000	190	同上
㈱キッツ	163,000	125	同上
㈱三重銀行	40,100	98	同上
住友化学㈱	110,000	70	同上
㈱クレハ	8,700	43	同上
㈱関西アーバン銀行	11,900	17	同上
新日鐵住金㈱	3,528	9	同上
㈱東京エネシス	9,036	8	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	35,000	7	同上
㈱日立製作所	10,000	6	同上
ニッタ㈱	1,842	5	同上
㈱神戸製鋼所	4,600	4	同上
北越工業㈱	3,000	3	同上
岡野バルブ製造㈱	5,464	1	同上
㈱神鋼環境ソリューション	3,000	1	同上
中外炉工業㈱	3,000	0	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱RS Technologies	300,000	2,183	事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。
ダイキン工業㈱	104,100	1,232	同上
CKD㈱	193,400	464	同上
長瀬産業㈱	242,000	437	同上
住友不動産㈱	101,000	388	同上
オリンパス㈱	86,000	349	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	57,100	259	同上
㈱SCREENホールディングス	26,000	258	同上
アイダエンジニアリング㈱	179,000	239	同上
㈱キッツ	163,000	147	同上
㈱三重銀行	40,100	90	同上
住友化学㈱	110,000	67	同上
㈱クレハ	8,700	61	同上
㈱関西アーバン銀行	11,900	16	同上
㈱東京エネシス	9,204	10	同上
ニッタ㈱	1,880	7	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	35,000	6	同上
北越工業㈱	3,000	3	同上
岡野バルブ製造㈱	631	1	同上
㈱神鋼環境ソリューション	600	1	同上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。