株式会社バローホールディングス 対処すべき課題 (2016年3月期)

当社グループでは、現行の中期3ヵ年経営計画の達成に向けて、グループの中核を担うスーパーマーケット事業の収益性を改善するとともに、成長を牽引する事業として位置づける、ドラッグストア及びホームセンターの業容拡大を図ってまいります。
スーパーマーケット事業につきましては、商品構成の変更や店舗改装を通じ、既存店の競争力を強化するとともに、継続的な出店により事業規模の拡大を追求いたします。また、製造小売業としてのビジネスモデル構築に向けて、一連の整備が終了したインフラの活用により、生産性の改善と商品力の向上に取り組んでまいります。
ドラッグストア事業につきましては、出店スピードをより加速して事業規模の拡大を図り、中期的な収益力改善に繋げてまいります。ホームセンター事業では、専門性を強化するとともに、出店を継続し、地域シェアの拡大を図ってまいります。また、持株会社としての当社は、経営資源の適正配分を通じて経営効率の改善を図るほか、業容拡大を支える人材採用・開発を進めてまいります。

会社の支配に関する基本方針

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

上場会社である当社の株券等については、個人株主、機関投資家の皆様等による自由な取引が認められているため、当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社株券等に対する大量買付行為に応じて当社株券等を売却するか否かの判断も、最終的には当該株券等を保有する株主の皆様の自由な意思によるべきものと考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類する行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社及び関連会社(以下、「当社グループ」といいます。)が保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

(1)企業価値の源泉

当社は創業時より企業理念を綱領として定めており、その全文は以下のとおりです。
「綱領
バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」
この企業理念は創業者から現在の全ての役職員に受け継がれ、当社グループの企業経営、経営戦略の礎となっております。当社グループは、社会情勢、経済情勢、当社グループの状況等に最も相応しい戦略で経営を行っております。当社グループは、創業以来50余年、一貫して増収を続けており、永年に亘って増益基調の業績で推移しているのもこの企業理念の実現を目指した経営戦略の成果であると認識しております。従って当社企業集団の企業価値の源泉はこの企業理念であると言えます。

(2)企業価値向上に資する取組み

上記の企業理念に基づき、当社は、①新規出店による企業規模拡大、②「製造小売業」への取組み、③「現場力強化」、の3点に注力し一層の企業価値向上を図っております。
中でも新規出店による企業規模拡大を最も重要な戦略として位置づけ、規模拡大のもたらす様々なマスメリットを追求するため、積極的な出店戦略を推進しております。その一方で、生産者や製造者、中間業者の機能を取り込む「製造小売業」への取組み強化による収益性の一層の向上、更には規模拡大や収益性向上を支えている営業店舗の接客力、販売力といった「現場力」の強化にも取り組んでおります。

この「規模拡大」、「製造小売業」、「現場力強化」という3つの歯車をバランスよく巧みに組み合わせることにより、一層の企業価値を創造してまいります。

(3)コーポレート・ガバナンスの取組み

コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、下記「第4 6 コーポレート・ガバナンスの状況」に記載しております。

Ⅲ.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、2014年6月26日開催の当社第57期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2011年6月24日開催の当社第54期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2014年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとする「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下「旧プラン」といいます。)を導入しており、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valorholdings.co.jp/)で公表している2014年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。

(1)本プランに係る手続の設定

本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する20%以上の買付等が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。

(2)大量買付行為に対する対抗措置

大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

(3)独立委員会の設置

本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役又は執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

(4)情報開示

当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。

Ⅳ.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)

本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損な うものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
2.企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと