株式会社バンク・オブ・イノベーション コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示 (タイムリーディスクロージャー) を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

ⅰ) 取締役会

当社の取締役会は本書提出日現在、取締役5名 (うち、社外取締役1名) で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

ⅱ) 監査役会

当社は、監査役会の制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、原則として毎月1回の定例の監査役会を開催し、監査役相互の情報共有を図っております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ⅲ) 経営会議

経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、常勤取締役及び常勤監査役により構成されており、原則として、毎週2回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。


当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会並びに経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外監査役で構成されている監査役会及び社外取締役による客観的な監督によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項

Ⅰ 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

ⅰ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。
(2) 取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
(3) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
(4) 内部通報規程に基づき、通報窓口を設置する。
(5) 取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(6) コンプライアンス規程を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。
(7) コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書 (電磁的記録を含む。) は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。
(2) 情報セキュリティ基本規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(3) 特定個人情報取扱規程を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3) 危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受けて、リスク管理委員会を開催するものとする。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。
(2) 取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月1回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅴ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

ⅵ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役スタッフは、業務の執行に係る職位を兼務しないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査役会の同意を得たうえで決定するものとする。

ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口 (常勤監査役及び社外弁護士) に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

ⅷ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。

ⅸ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図る。
(2) 財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運用を行う。

ⅹ) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(2) 経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。
(3) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備している。

Ⅱ リスク管理体制の整備の状況

ⅰ) リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ⅱ) コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、代表取締役社長直轄の内部監査室及び専任の内部監査担当者 (1名) を設置し、内部監査業務を実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づいて全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。また、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。
また、監査役は定期的に内部監査室及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有を図っております。

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
2018年9月期に係る会計監査の体制は、以下のとおりであります。
継続監査年数については、7年以内であるため記載しておりません。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 石井 宏明
指定有限責任社員・業務執行社員 森竹 美江
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 7名

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、本書提出日現在において、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
泉健太氏は、証券会社において培った証券・金融に関する豊富な知識及び上場会社の経営経験を有しており、当社の経営に対する様々な助言や業務執行に対する提言・助言をいただくために、当社より取締役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
熊倉安希子氏は、公認会計士としての豊富な経験があることから、当社のコーポレート・ガバナンス強化においての提言・助言をいただくために、当社より監査役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
深町周輔氏は、フォーサイト総合法律事務所のパートナー弁護士を兼務しております。弁護士として、豊富な経験と幅広い見識による助言をいただくために、当社より監査役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
木戸隆之氏は、社会保険労務士法人あんしんサポートの代表社員を兼務しております。社会保険労務士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての助言をいただくために、当社より監査役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識、経験等を有していること、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることを選任基準と考えております。
社外取締役は、定期的に監査役との意見交換を行っております。
社外監査役 (非常勤) は、常勤監査役から内部監査室及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、経営管理部との連携により経営関連情報を入手しております。

⑤ 役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2018年9月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、下記のとおりであります。

	役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)				対象となる 役員の員数 (名)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
	取締役 (社外取締役を除く)	53,754	53,754	―	―	―	4
	監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
	社外役員	13,549	13,549	―	―	―	5

(注) 1.上記社外役員には、2017年12月14日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第9期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。
3.監査役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第9期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会で定められた報酬限度内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会において各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

⑩ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。

⑪ 社外取締役及び社外監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役 (取締役及び監査役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑫ 責任限定契約の内容について

会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしており、すべての社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。