株式会社パルテック（定款上の商号　株式会社ＰＡＬＴＥＫ） コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスを、ステークホルダーすべてに対して企業価値の最大化を図り、「共生の理念」を実現するための経営統治機能と捉えております。その基本方針として、「常に市場環境の変化に迅速に対応すること」及び「経営の透明性を高めること」を掲げております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(イ) 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。取締役会は取締役8名で構成しており、経営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っています。監査役会は監査役3名で構成しており、経営に対する監視・監督機能を果たします。
また、当社グループ各社において各部門の抱える諸問題を速やかに解決し、より俯瞰的に経営判断を下すために、当社取締役、当社部門長及びグループ各社の責任者によって構成される経営会議を毎月開催しております。この経営会議には、監査役も出席し、適宜、意思決定の適正性、経営の遵法性の視点から意見の表明や報告を行っております。そして、この経営会議で決定された方針を組織の細部にまで展開させるため、方針管理を導入しております。また、経営会議の同日に取締役会を開催し、経営に関する重要課題に対し迅速に判断を下すよう努めております。
以上のような体制を構築することで社内外のチェックは十分機能しているものと考えていることから、現状の企業統治体制を採用しております。
上記に基づき、当社グループでは次のようなコーポレート・ガバナンス体制をとっております。




(ロ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のとおり整備しております。
(A) 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社では、「多様な存在との共生」を「PALTEK経営理念」とし、当社を取巻く様々な外部環境への適合・共存の実現を目指しております。「共生の理念」を実現するために、取締役・従業員全てが高い倫理観を持ち、法令・定款を遵守する体制を再度認識することを目的として、具体的に以下の整備を行っております。
a.「PALTEK行動指針」
取締役及び従業員「自ら」が次の事項を表明しております。
・法令を遵守し誠実かつ倫理的に行動する
b.「コンプライアンス基本規程」の制定
当社の役員及び従業員が、企業人、社会人として求められる価値観・倫理観によって誠実に行動し、法令(行政上の法律・通達等を含む)、社内規程・社内規則等及び企業倫理・行動指針に基づいて行動することを趣旨として、次の事項を規定しております。
・役員及び従業員の責務(法令順守と倫理的行動の実践)
・禁止事項(コンプライアンス違反行為の実行・指示・示唆・黙認)
・法令、規程、定款等に違反する行為を行っていることを知ったときの報告の義務
・コンプライアンス事前相談の実施
・コンプライアンス研修の実施
c.「リスク情報連絡規程」の制定
会社における法令・定款・行動指針の違反やリスク等(顕在化情報・顕在化可能性情報を含む)をいち早く察知し、会社のイメージダウンや信用の失墜につながる不祥事等の可能性を、“芽”の段階で摘み取り、会社の「自浄作用」を円滑に働かせることにより、組織の透明性を確保するための体制を整備しております。

(B) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については「取締役会規程」、「文書管理規程」及び「稟議規程」において議事録の保存・稟議決裁書類の原本保管を規定し、適正な保存・管理を行うとともに、適切に閲覧の要請に対応できる体制を整備しております。また、稟議書の電子決裁が可能となるワークフローシステムを導入し、より適正でスピーディーな決裁を可能とし、閲覧性も向上させております。

(C) 損失の危険に関する規程その他の体制
当社ではリスクが顕在化することの未然防止と顕在化した場合の損失を最小限に抑えるため、全社的なリスク管理体制の構築を目指しております。具体的には、リスクの顕在化または顕在化の可能性を組織的に察知し、リスク対応・情報伝達・情報開示するための体制を以下のとおり整備しております。
a.「リスク管理規程」の制定
当社におけるリスクの範囲をコンプライアンスリスク、ストラテジーリスク、営業リスク、財務リスク、事故によるリスク、犯罪リスク、権利リスク、人事リスク、災害リスク、情報漏洩リスク、その他会社の存続にかかわる重大な事案を明確にするとともに、各リスク対応担当部署を明確化し、顕在化した場合の招集、対策組織の構成、リスク対応の具体的業務を規定しております。
b.「リスク情報連絡規程」の制定等
様々な「損失の危機」に対応するためリスク情報窓口をオペレーショナルサービスディビジョンに設置するとともに、さらに次の特別な体制を確保しております。
・情報漏洩リスクに対しては、当社は2004年12月21日、株式会社トーマツ審査評価機構の審査により、情報セキュリティマネジメントシステムISMS認証を取得し、2007年11月には同認証のISO化への移行対応を終えて、ISO27001(JIS Q 27001)の認証を受けました。今後もISO27001(JIS Q 27001)の維持更新を行うことにより情報セキュリティの能力及び管理体制を維持してまいります。
・災害リスクに対しては、「危機対応管理手順書」の策定及び安否確認システムの導入により、災害時の事業継続体制・復旧体制を確保しております。
c.リスク対策室
当社では、経営危機が発生したときまたはリスク情報が経営危機に発展する可能性のあるとき等必要に応じて、危機の解決・克服または回避のため、オペレーショナルサービスデビジョン本部長は直ちにリスク対策室を招集・設置いたします。リスク対策室では、以下の業務を実施することとしております。
・リスク及び経営危機に関する情報収集
・必要な場合は官庁との連絡
・対応策の検討、決定及び実施
・社内・社外への情報のコントロール
・再発防止策の検討、決定及び実施
・その他対策等で必要なこと

(D) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、取締役会において合理的かつ効果的な意思決定を行う観点から、取締役会開催前に、取締役、監査役、各部門長、グループ会社の責任者で構成される経営会議を開催し、各部門及びグループ会社の抱える諸問題や業務目標達成に向けた課題を共有し、経営の方向性を確認する体制をとっております。
さらに、グループ会社を含めた各部門における業務の執行は、中期計画、年度単位の目標管理数値及び予算等に基づき評価され、業績及び目標達成進捗をグループ全体で管理する制度を整備しております。加えて、内部監査体制については、社長直轄の内部監査人が、法令や定款、社内規程等への適合や効率的な職務遂行の観点から、各部門及びグループ会社の監査を内部監査計画に基づき実施し、その結果を社長及び監査役へ報告しております。

(E) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社ではグループ会社の業務の適正を確保するために、経営会議において業務の執行状況・業績・財務内容に関し定期的に報告を受け、グループ全体の観点から俯瞰的に問題点、方向性等の検討を行っております。
また、当社「関係会社管理規程」において、当社を中心としたグループのガバナンス体制構築の指針を定め、グループ全体における業務の適正の確保及び遵法体制の確立を明確化しています。さらに、当社の内部監査人が法令・定款・社内諸規程への適合等のコンプライアンスの観点からグループ会社の内部監査を内部監査計画に基づき実施することでコンプライアンス意識の浸透、業務執行の適正性を確保するための連携体制をとっております。

(F) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を遂行する上で監査役を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役を補助すべき使用人を任命いたします。監査役を補助する使用人は、監査役が指定する補助すべき期間においては監査役の指揮権の下に置かれ、取締役の指揮命令は受けないものとすることで、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保しております。

(G) 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では「監査役規則」により監査役の経営会議への出席を義務付けており、監査役に対しグループ全体の情報が定期的に報告され、また監査役は必要に応じて取締役及び従業員に対し説明及び関係資料の提示を求めることができ、監査を効率的・実効的に行える体制を整えております。
さらに監査役は内部監査部門及び会計監査人と連携した情報の共有化を行い、当社の現状について幅広い情報を得ることにより監査役監査の実効性をさらに充実させるよう努めております。
また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項やコンプライアンスに関する重要な情報は「リスク情報連絡規程」において、リスク対策室または従業員から直接監査役へ報告される体制を構築しております。

(H) 前号の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して、情報提供した取締役及び使用人が当社及びグループ会社において不利益な取り扱いを受けない制度を「リスク情報連絡規程」に定めております。

(I) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理しております。
(J) 反社会的勢力排除のための基本的な考え方及びその整備状況
当社は「反社会的勢力の排除に関する規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には、弁護士や警察等の外部専門機関との緊密な連携のもと、情報収集と安全確保に努め、組織全体として毅然とした態度で対応することとしております。

(ハ)内部監査及び監査役監査の状況
当社グループでは、経営全般の質の向上を目的に、社長より任命された内部監査人1名による内部監査を行っております。
一般業務をはじめとする会社のすべての活動や制度を、経営目的や規程・コンプライアンスに照らし、妥当性と効率性の観点から公正な立場で評価、指摘、指導することにより、継続的な改善に努めております。また内部監査は随時、監査役及び会計監査人と相互に情報を共有し効率的に監査を遂行しております。

(ニ)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外監査役についての企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方は以下のとおりです。

区分	氏名	役割及び機能並びに選任状況に関する考え方
取締役	村口和孝	ベンチャーキャピタリスト及び経営者として専門知識や豊富な経験、幅広い見識に基づき、当社の企業価値向上のために貴重な意見を述べていただくためであります。 なお、同氏と当社との間には特別な利害関係等はありません。
取締役	東 重利	自動車業界における広範な知見と幅広い経験に加え、経営者としての豊富な知見・経験等に基づき、当社の企業価値向上のために貴重な意見を述べていただくためであります。 なお、同氏と当社との間には特別な利害関係等はありません。
取締役	守武敏充	自動車業界における広範な知見と幅広い経験に加え、経営者としての豊富な知見・経験等に基づき、当社の企業価値向上のために貴重な意見を述べていただくためであります。 なお、同氏と当社との間には特別な利害関係等はありません。
監査役	勝木純三	電子部品及び通信業界、並びに海外での事業に関する広範な知見と幅広い経験に基づき、当社の企業価値向上のために貴重な意見を述べていただくためであります。 なお、同氏と当社との間には特別な利害関係等はありません。
監査役	原川敬英	ベンチャー支援機構におけるベンチャー企業の発掘・支援・育成に携わり、会社経営支援及び財務政策に関する豊富な経験、幅広い見識に基づき、当社の企業価値向上のために貴重な意見を述べていただくためであります。 なお、同氏と当社との間には特別な利害関係等はありません。

また、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、豊富な経験及び幅広い見識並びに専門性、当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる適任者を選任しております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記「(ロ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況」、「(G)当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」及び「(ハ)内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりですが、当社は、社外取締役及び社外監査役に対し経営会議への出席を義務付けておりかつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役または社外監査役による監督または監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

(ホ)役員報酬の内容
(A) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	81,909	71,209	-	10,700	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	23,424	23,424	-	-	-	6

(B) 役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(C) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(D) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役の協議にて決定しております。
(ヘ)株式の保有状況
(A) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計 60,256千円
(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
マゼランシステムズジャパン(株)	150	-	取引関係強化のため
財形住宅金融(株)	1	376	財形融資制度利用のため

当事業年度

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)リキッド・デザイン・システムズ	375,000	30,000	取引関係強化のため
(株)ハカルス	16,600	29,880	取引関係強化のため
財形住宅金融(株)	1	376	財形融資制度利用のため

(C) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

③ 会計監査の状況
会計監査人による会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、片岡久依及び細野和寿の両氏です。会計監査に係わる補助者は、公認会計士等14名であります。

④ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに職務遂行の対価として受けるべき額の2年分に相当する額または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ロ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(ハ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。