株式会社パーカーコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその施策の実施状況

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

企業活動が多角化・グローバル化される中で、当社グループ各社の個別最適ではなく、グループとしての全体最適を追及するシステムとしての「一体経営型グループガバナンス」を強化する必要があると考えており、これを具現化するために内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び中央安全衛生委員会を設置しております。「一体経営型グループガバナンス」は、当社事業と子会社事業が連携し、相互によるシナジーを追及するのに効率的であり、また、当社の経営者による統率のもと、グループ各社が一丸となって邁進し、当社の企業価値を持続的に高めるために必要なシステムであると考えております。
また、業務執行の迅速化を図る目的で執行役員制度を導入しました。これにより経営者の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行する体制を構築しております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
会社の意思決定機関としての「取締役会」につきましては7名の取締役で構成され、経営上の重要事項を決定するとともに各取締役からの業務執行の報告を行っております。なお、当社取締役会は社内取締役6名及び社外取締役1名で構成され、また社内取締役は常勤取締役6名であり、社外取締役1名は非常勤取締役であります。
法令遵守やリスク管理等の内部統制をグループ全体に周知し、コーポレートガバナンスを強化するため、当社は取締役会の下に審議機関として「内部統制委員会」を設置し、その下に執行機関としての「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「J-SOX委員会」「中央安全衛生委員会」を設置しております。
また、当社は監査役制度を採用しております。「監査役会」は4名の監査役(うち社外監査役2名)の体制で、会計監査に関する実施状況の報告を適時受け、取締役会への出席や社内重要会議への出席、更に各事業部門、支店・営業所等の業務監査を適時行い、取締役の職務の執行を監査しております。
監査役会は、原則として月1回開催され、監査方針及び監査基準に則って実施された監査の結果報告がなされております。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
また、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

これらの施策を実施することで、経営の透明性の確保と企業倫理の向上を目指し、社内外に対しタイムリーで的確かつ公平な情報開示を行うなど良質な企業統治の実現を図ってまいります。


ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。


ハ.その他の業務の適正を確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、企業行動指針及び役職員行動規範等を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
2 当社は、内部通報規程に基づく通常の業務ラインとは独立した社内報告制度により、法令、定款、社内規程に違反する行為の未然防止及び早期発見を図る。
3 業務執行部門から独立した内部監査室が、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備・運用状況を監査し、その結果について、代表取締役及び監査役に報告する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る文書その他の情報を適切に保存、管理する。また、取締役及び監査役は常時これらの文書その他の情報を閲覧することができる。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1 当社は、リスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理規程に従い、リスクを適切に管理する。
2 リスク管理委員会は、リスク管理の状況を取締役によって構成される内部統制委員会へ報告する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 当社は、取締役会規程に従い、取締役会を原則月2回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
2 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、各組織の業務権限及び責任を定めた業務分掌職務権限規程及び決裁手続規程に基づき組織的かつ効率的に執行する。
(5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 当社は、関係会社管理規程に基づく子会社から当社への決裁・報告制度により、子会社経営の管理を行う。また、当社から子会社に取締役又は監査役を適宜派遣することにより、業務執行を監督する。
2 当社は、当社及び子会社からなる当社グループに適用するリスク管理規程等に基づき、リスク管理を行う。但し、子会社のリスク管理は、他の株主との関係及び海外においては当該国の法令、慣習の違いを考慮し、段階的な導入を進める等、適切な方法により体制整備に努める。
3 当社は、子会社の事業計画及び予算を管理するため子会社の代表者が出席するグループ予算会議を開催する。また、当社は、子会社の業績及び財務状況等を把握し、適切な助言を行うことにより、子会社の業務の効率性向上を図る。
4 当社は、子会社の規模、業容及び当社グループにおける重要性等を踏まえ、企業行動指針及び役職員行動規範等を、子会社に周知することにより、当社グループのコンプライアンス体制の構築を図る。
5 当社の監査役は、子会社の監査を行うとともに、子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
6 当社の内部監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備・運用状況を監査し、その結果について、当社代表取締役及び監査役に報告する。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求めがあった場合は、取締役と監査役との協議により、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を置く。
(7)前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1 取締役が、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、懲戒処分等の人事権を行使する場合は、監査役の同意を得なければならない。
2 監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務の補助を優先して従事させる。
(8)当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
1 監査役は、当社の取締役会及び重要な会議に出席し、経営上の重要情報を把握する。更に、監査役は、重要な稟議書その他経営に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその報告を求めることができる。
2 当社グループに適用する内部通報規程等に基づき、監査役は、法令違反等に関する報告を子会社の取締役又は使用人、もしくは内部通報規程等に定められた担当者から受ける。
3 当社は、当社監査役に法令違反等に関する報告を行った当社グループの者が、その報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
1 監査役は、職務の遂行にあたり弁護士、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて活用することができる。また、当社は、監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
2 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催する。また、監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、その際に必要な意見交換を行う。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査室が年度ごとに作成する監査計画書に基づき当社グループの経営諸活動のリスクマネジメントや内部統制の有効性、効率性について経営者への報告及び改善のための提言を行っております。
監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査室からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
内部監査室と監査役会、内部監査室と会計監査人及び監査役会と会計監査人は定期的な情報交換により連携し、より多面的な視点からの監査体制の充実を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役につきましては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い選任しております。
社外取締役吉益信治は、当社社外監査役を経験しており、当社事業内容については見識があり、また長年にわたる弁護士活動を通じて企業に関する法務と経営について知見を有しております。なお、当社と当社社外取締役の間には特記すべき利害関係はありません。
社外監査役につきましては、多様な分野における経験から高い見識を持ち、取締役会に対して有益なアドバイスを行っております。選任するための基準、方針は予め定めてはおりませんが、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができるものと考えております。
また社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。
社外監査役庄司作平は、主に経理及び財務に関する長年にわたり培ってきた豊富な経験と専門的知見を有しております。
社外監査役西桂二郎は、他の会社における経営経験があり、その見識と豊富な経験を有しております。
当社と当社の社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。
なお、資本的関係としては、社外監査役庄司作平は当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

④ 役員報酬の内容

1 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の種類別の総額(百万円)
	報酬等の総額					対象となる
	(百万円)	基本報酬	ストック	賞与	退職慰労金	役員の員数(名)
			オプション
取締役	185	70	―	23	91	10
(社外取締役を除く)
監査役	16	15	―	―	1	2
(社外監査役を除く)
社外役員	9	8	―	0	0	3

2 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
111	7	使用人本部長としての給与であります。

4 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等の総額は株主総会において決議された報酬総額の限度額の範囲内で、取締役の報酬等は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。
なお、2006年6月28日開催の第79期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は基本報酬及び賞与とし年額1億2,000万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額は基本報酬とし年額3,000万円以内となっております。

⑤ 株式の保有状況

1 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	22	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	1,499	百万円

2 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ダイフク	114,880	318	取引関係等の円滑化のため
鳥越製粉㈱	219,400	179	取引関係等の円滑化のため
日産車体㈱	152,050	152	取引関係等の円滑化のため
日産自動車㈱	122,692	131	取引関係等の円滑化のため
エムケー精工㈱	97,000	41	取引関係等の円滑化のため
いすゞ自動車㈱	27,307	40	取引関係等の円滑化のため
日本製粉㈱	15,000	24	取引関係等の円滑化のため
住友理工㈱	21,156	23	取引関係等の円滑化のため
油研工業㈱	104,547	23	取引関係等の円滑化のため
凸版印刷㈱	14,168	16	取引関係等の円滑化のため
㈱J-オイルミルズ	3,904	16	取引関係等の円滑化のため
本田技研工業㈱	3,978	13	取引関係等の円滑化のため
日新製鋼㈱	3,876	5	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,000	5	取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	600	2	取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	12,000	2	取引関係等の円滑化のため
シャープ㈱	6,379	2	取引関係等の円滑化のため
第一生命ホールディン グス㈱	100	0	取引関係等の円滑化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ダイフク	115,174	733	取引関係等の円滑化のため
鳥越製粉㈱	219,400	209	取引関係等の円滑化のため
日産車体㈱	153,329	170	取引関係等の円滑化のため
日産自動車㈱	125,670	138	取引関係等の円滑化のため
いすゞ自動車㈱	28,118	45	取引関係等の円滑化のため
エムケー精工㈱	97,000	41	取引関係等の円滑化のため
油研工業㈱	10,920	30	取引関係等の円滑化のため
日本製粉㈱	15,000	24	取引関係等の円滑化のため
住友理工㈱	21,397	23	取引関係等の円滑化のため
本田技研工業㈱	4,251	15	取引関係等の円滑化のため
㈱J-オイルミルズ	4,060	14	取引関係等の円滑化のため
凸版印刷㈱	14,494	12	取引関係等の円滑化のため
日新製鋼㈱	3,988	5	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,000	5	取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	600	2	取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	12,000	2	取引関係等の円滑化のため
シャープ㈱	637	2	取引関係等の円滑化のため
第一生命ホールディン グス㈱	100	0	取引関係等の円滑化のため

3 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 植村 文雄
指定有限責任社員 業務執行社員 佐野 康一

会計監査業務に係る補助者の構成
新日本有限責任監査法人
公認会計士8名、その他12名

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1 当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施のため、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を、定款で定めております。
3 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。
4 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは監査役が期待される役割を発揮できるようにするためのものです。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。