株式会社ヒガシマル コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びに各事業の独立採算制を重視するなど、経営責任の明確化と内部統制機能を強化し、経営の効率性及び透明性の向上とコンプライアンスを徹底するとともにグループ経営全般にわたり企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要等

2015年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と、監査等委員である社外取締役3名という経営体制となっております。
取締役会は、定例で毎月1回、また必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項や経営における重要事項について審議・決定を行っております。監査等委員は3名全員が社外取締役であり、独立した立場で取締役の職務の執行を監督しております。
また、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況をより適切に監視・監督するために、取締役及び各部門の責任者で構成される経営政策会議等を設けております。
子会社の業務の適正性を確保するための体制整備といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行について監視することを基本とし、業務執行の状況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正性を確保する観点から、必要な社内規定の整備等を行っております。

ロ.企業統治の仕組み

(有価証券報告書提出日現在)

ハ.内部統制システムの整備の状況

経営における意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能強化を図るため、取締役会は毎月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針及び経営上の重要な事項を審議・決定しております。
経営政策会議は毎月1回開催し、各事業部門の責任者から事業活動状況の報告を受け、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況を監視・監督し、具体的な経営課題及び比較的重要な事項を討議決定しております。そのほか、経営に関する情報の共有化と経営環境の変化に迅速に対応するため、経営政策会議メンバーを主な構成員とする情報交換会を毎月開催しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社の本社管理部門は、法令等の改正及び企業を取り巻く経済環境の変化を各事業部門に周知徹底し、各事業部門は当該事業に関連する法令改正等の動向に注視するほか、事業活動において発生し得るリスク等を経営政策会議及び情報交換会でその都度報告することとしております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

監査等委員会は定例開催され、監査等委員会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会への出席及び取締役の職務執行の監査を行っております。
監査等委員は、取締役会のほか経営政策会議及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて客観的な立場で意見を述べるとともに取締役の職務執行を十分に監視しております。また、財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査人から四半期末及び期末における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査の監査手続及び監査結果報告を受けるなど、会計監査人との情報交換や連携を密にしております。
内部監査については、内部監査室(専任1名)を設置しており、経営の透明性を高めるとともに会社における不正な行為及びリスク等を未然に防止するため、内部監査計画に従って事業活動全般に関する業務執行の妥当性や有効性及び効率性、適法性等について業務監査を行っております。監査結果については、監査等委員会に報告するほか、取締役又は各事業部門の責任者に業務改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、内部監査手続について随時検討を加えるなど、監査等委員である取締役との連携を密にして業務監査の有効性、合理性、網羅性を維持しております。
なお、監査等委員湯浦一徳氏は税理士の資格を、監査等委員福留俊一氏は社会保険労務士の資格を有しております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありませんが、社外取締役のうち児玉明氏及び福留俊一氏は、過去において株式会社鹿児島銀行に勤務しております。当社と同行との間には、2018年3月31日現在、同行及びその子会社である鹿児島リース株式会社がそれぞれ165千株(議決権比率3.50%)及び120千株(同2.55%)を保有し、当社は両社の親会社である株式会社九州フィナンシャルグループの株式を119千株保有しているという資本的関係があり、また、当社は同行から15億52百万円の借入金残高があります。
当社は、社外取締役に経営の透明性の確保や、中立公正の立場での取締役の業務の執行についての監視・監督を求めております。児玉明氏及び福留俊一氏は銀行員としての経験と専門的知見から、湯浦一徳氏は税理士としての経験と専門的知見から社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。
また、社外取締役の人数及び選任については、会社の規模、事業の内容等から適切な人数であると考えており、社外取締役において適正に業務執行がなされているという考えから、現状の体制としております。
社外取締役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査等委員会において常勤社外取締役から個別監査内容等の報告を受けております。

また、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。
なお、財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査人から四半期及び期末における会計監査の監査手続の概要及び監査結果報告を受けるなどし、また、内部監査室が行う内部監査等にも随時助言を行うなど、両者との連携を密にしております。
当社は、2015年6月26日開催の第36回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

(社外取締役の責任限定契約の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の人員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	123,720	99,300	―	―	24,420	5
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	7,280	6,240	―	―	1,040	3

(注)2017年6月29日開催の第38回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額1億50百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額15百万円以内と決議いただいております。

ロ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社の取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、2017年6月29日開催の第38回定時株主総会において承認された報酬総額の範囲内であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務と責任に応じた報酬額を取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員会の協議によって決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

11	銘柄	418,889	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	29,300	180,781	事業上の関係の維持
㈱九州フィナンシャルグループ	111,285	75,785	経営の安定的な関係を保つため
㈱ヨンキュウ	32,433	41,092	取引先との関係強化及び事業拡大を図るため
鳥越製粉㈱	40,600	33,292	取引先との関係強化及び事業拡大を図るため
ヤマエ久野㈱	26,463	30,168	取引先との関係強化及び事業拡大を図るため
第一生命ホールディングス㈱	300	598	経営の安定的な関係を保つため
伊藤忠食品㈱	100	458	取引先との関係強化及び事業拡大を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	111	448	経営の安定的な関係を保つため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	29,300	216,234	事業上の関係の維持
㈱九州フィナンシャルグループ	119,430	62,820	経営の安定的な関係を保つため
㈱ヨンキュウ	33,526	47,373	取引先との関係強化及び事業拡大を図るため
鳥越製粉㈱	40,600	38,732	取引先との関係強化及び事業拡大を図るため
ヤマエ久野㈱	27,776	35,136	取引先との関係強化及び事業拡大を図るため
第一生命ホールディングス㈱	300	582	経営の安定的な関係を保つため
伊藤忠食品㈱	100	569	取引先との関係強化及び事業拡大を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	111	494	経営の安定的な関係を保つため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、通常の会計監査に加え、会計に関する重要な問題や財務報告に係る内部統制システムの整備に関する問題等について適宜指導及び助言を受けております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 西元 浩文、岡部 麻子
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他8名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内としており、このうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.当社は、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.当社は、株主に対する利益還元を継続的かつ安定的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。