株式会社ビジョン コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客様の期待を感動に変えるため、常に自らを磨き、理想を実現させるため、ためらうことなく変革への挑戦を続け、常に多くの人々(ステークホルダー)に支えられていることに感謝し、謙虚な気持ちで事業活動を行っております。この行動規範に従って、法令、社内規則、方針を遵守し誠実に取り組み、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a 会社の機関の基本説明
当社は、監査役設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は取締役6名(うち、社外取締役3名)により構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。
(b) 経営会議
経営会議は取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長等の幹部社員で構成され、毎月1回以上開催しております。取締役会への付議事項を検討するとともに、日常の業務執行の確認や意思決定を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。
(c) 監査役会
監査役会は監査役4名(うち4名が社外監査役)により構成され、監査方針・計画に基づき、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。
(d) 内部監査室
内部監査室は3名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的に運営されているかを検証・評価及び助言を行っております。これにより、法令違反・不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上に努めております。
(e) 会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適切な監査が実施されております。
(f) コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置し、代 表取締役社長、管理部門管掌取締役、常勤監査役その他の部長職以上により構成され、年2回定例での開催のほか、必要な都度開催することとしております。


b コーポレート・ガバナンス体制



c 内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め決議しております。その概要は以下のとおりです。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を定める。
ロ コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的な取組みを行う。
ハ 内部監査室を設置し、代表取締役が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに監査役に報告する。
ニ 違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる手段を確保するものとし、その一つとして役員及び使用人が社外に直接通報できるコンプライアンス通報・相談窓口を設置し運営する。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しない(匿名性の保障)ことと通報者に不利益がないことを確保する。
ホ 取締役会は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告書の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を関連資料とともに保存する。
(イ) 株主総会議事録及び関連資料
(ロ) 取締役会議事録及び関連資料
(ハ) 経営会議議事録及び関連資料
(ニ) 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
(ホ) その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ロ 前号のほか、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」及び「文書保存年限表」に基づき適正に保存・管理する。

ハ 当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」「情報セキュリティ運営規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。
ニ 取締役及び監査役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。
ロ 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に対して報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
ロ 取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
ハ 取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。
ロ 内部監査室による内部監査を実施し、適宜、グループ会社の適正な業務執行を監視する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査役と取締役会で協議の上で決定する。
ロ 前項の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ロ 経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に対する報告を行う。
ハ 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に監査役会の指名した監査役が出席する。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
イ 反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。
ロ 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は法務部を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。
ハ 事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。
ニ 事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規定」等を契約書面にて交わす。


d 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査規程に基づき、年度毎に監査実施計画を作成し、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。内部監査結果は報告書に纏め、被監査部門及び代表取締役、監査役へ提出し、被監査部門に対しては必要に応じて改善要請を行い、正常化を図っております。
監査役監査は、監査役会規則に基づき、年度毎に監査実施計画を作成し、取締役会や経営会議への出席、営業所や子会社への往査をはじめとし、重要な人員との面談など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
内部監査室と監査役は、定期的に相互報告を実施し、会計監査人とも同様に行うことで、常に三者間での連携強化を図っております。

e 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	上野 直樹	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	土屋 光輝

(注)継続監査年数については7年を超えていないため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。

f 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名であります。社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役である内藤真一郎氏は、WEBマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。
社外取締役である原田静織氏は、インバウンドビジネスに関する豊富な経験及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。
社外取締役である那珂通雅氏は、金融業界・グローバルなビジネスに関する豊富な経験及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。
社外監査役である梅原和彦氏は、金融機関での豊富な経験と高い見識を有しており、また、企業経営者としての経験から当社の客観的・中立的な監査業務が期待され、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役である茂田井純一氏は、公認会計士としての専門知識並びに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する適切な知見を有しており、また企業経営者としての経験から当社の客観的・中立的な監査業務が期待され、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役である寳角淳氏は、公認会計士としての専門知識並びに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する適切な知見を有しており、また、企業経営者としての経験から当社の客観的・中立的な監査業務が期待され、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役である中島義則氏は、検事・弁護士としての高度な専門的知識を有しており、法律・コンプライアンスに関する豊かな経験と適切な知見を、当社のコンプライアンス経営の促進に寄与していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。


③ リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、毎月1回以上開催している経営会議においては、事業リスクを顕在化させないよう情報を共有する場となっており、必要に応じ取締役会への報告も含めたリスクマネジメントを実施しております。また、内部監査実施時には、従業員のリスクに対する意識を吸い上げ、代表取締役社長及び監査役に報告される仕組みとなっております。
更に、各分野の専門家である弁護士、税理士法人、社会保険労務士等と契約を締結し、適宜助言・指導を受けられる体制とするとともに、自然災害等に備え緊急災害対策本部の設置、個人情報や企業情報の漏洩対策について情報セキュリティ委員会の設置もそれぞれ行っております。

④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	54,480	54,480	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	900	900	-	-	-	1
社外役員	22,650	22,650	-	-	-	5

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
2.監査役の報酬等の総額には、2018年3月29日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって退任し
た1名を含んでおります。

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内 容
41,645	2	給与及び賞与

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬総額は、2004年9月25日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)と決議しており、個々の報酬額については、当社の業績や会社への貢献度等を勘案し取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬総額は、2004年9月25日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しており、個々の報酬額については、監査役会にて決定しております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。


⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
また当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役との間に、損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	22	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	566,938	千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱和心	18,000	18,828	取引関係の維持・強化

c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。