株式会社ビー・エム・エル コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制

当社は監査役制度を採用しており、監査役3名(うち2名は社外監査役)で監査役会を構成しております。提出日現在の取締役会は、取締役12名(うち2名は社外取締役。社内取締役10名は執行役員を兼務)で構成されております。当社においては、原則として月1回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では重要な経営方針の決定及び報告がなされ、監査役が取締役会の意思決定及び業務執行の状況を監視しております。
また、当社は、取締役会の機能強化(意思決定・監督)、迅速な意思決定と機動的な業務執行による競争力の強化を目的として、2004年6月より執行役員制度を導入しております。事業を的確かつ迅速に運営できる執行体制を確立するために、権限の委譲された執行役員が業務執行に当たり、取締役は執行役員会に出席するほか、各執行役員から業務執行状況の報告を受けることで経営監督を行い、取締役会において重要な経営方針の決定及び報告を行っております。
さらに、執行役員制度の導入とともに、取締役及び執行役員の報酬については、成果主義や株主重視経営等の流れを踏まえ、役員退職慰労金制度の廃止と株式報酬型ストックオプションを導入しております。こうしたガバナンスシステムの改革と定着を図ることで、取締役会を含む当社の経営組織・意思決定機関をより戦略的・機動的なものとし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
関係会社における業務の適正を確保する体制としては、全般的な管理方針および管理組織について定める「関係会社管理規程」を制定し、円滑な業務運営のための適正な運用を図っております。また、関係会社会議を定期的に開催し、情報交換の場として活用しております。コンプライアンス体制およびリスク管理体制については、当社規定に則り、グループ一体による企業集団としての整備を行っております。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第1項に定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査役監査

当社は、関係会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施する部署として、社長直轄に監査室(専任者3名)を設置し、内部統制の有効性と業務執行の状況について監査を実施しております。また、専門分野である検査部門を主な対象として、信頼性保証部による内部監査があわせて実施されており、法令遵守、内部統制システム、リスクマネジメント、品質、環境等についての評価と指導が行われています。
また、監査役(選任者3名、うち税理士1名)は、取締役会等をはじめとする社内の重要会議に出席するほか、重要な決議書類等の閲覧、本社および主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、厳正な監査を実施しております。さらに、監査室と監査役との連携として、監査役会への内部監査結果の報告、監査室と監査役との共同監査等が行われ、適宜情報の交換を行っております。
さらに、独立監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、法令に基づく監査を受けております。監査室、監査役及び会計監査人は、監査計画及び監査結果の報告等のほか、随時意見交換を行い、相互の連携を高めております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

③社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役2名を選任し、社外監査役2名による監査を実施しており、経営の客観性及び中立性という観点からの経営監視機能は果たされていると考えております。
独立役員として指定している社外取締役山村敏夫氏は、当社の取引先である昭和高分子株式会社の出身でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役山本邦克氏は、ハウス食品グループ本社株式会社社外取締役及び一般社団法人近藤記念医学財団理事でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役加々美博久氏は、加々美法律事務所所長及び日東工器株式会社社外監査役及びウエルシアホールディングス株式会社社外監査役でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役德尾野信成氏は、德尾野信成税理士事務所長でありますが、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って選任され、その独立性、人的影響力等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されております。なお、社外取締役及び社外監査役候補者の選任に際しては、提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、取締役会及び監査役会において、会社との関係、経営者および主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認しております。
社外取締役及び社外監査役と監査室、監査役及び会計監査人は、必要に応じて情報交換等を行い、相互の連携を高めております。

④役員報酬の内容

イ.当事業年度における提出会社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりです。

役員区分	支給人員 (名)	基本報酬 (百万円)	ストックオプション制度による報酬 (百万円) (注1)	役員退職 慰労金 (百万円)	支給総額 (百万円)
取締役 (社外取締役を除く)	11	307	12	―	320
監査役 (社外監査役を除く)	1	15	―	―	15
社外役員	4	16	―	―	16
合 計	16	339	12	―	352

なお、当事業年度末現在の人数は、取締役11名、監査役3名であります。
(注1)内訳については「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (9)ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(注2)上記の他に、2004年6月29日開催の第49回定時株主総会において打切り支給を決議した役員退職慰労金481百万円を、当期中に退任した取締役2名に対して支給しております。また、2017年6月29日開催の第62回定時株主総会において贈呈を決議した弔慰金150百万円を、当期中に逝去した取締役1名に対して支給しております。

ロ.提出会社の役員のうち連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
ニ.取締役の報酬限度額は、2000年6月29日開催の第45回定時株主総会において、年額400百万円以内(使用人分給与は含まれない。)と決議し、また、別枠として2006年6月29日開催の第51回定時株主総会において、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円以内と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、業績等に対する各役員の貢献度に基づき決定しております。
また、2017年6月29日開催の第62回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式報酬精度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、当該譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額5,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)としております。なお、本決議に伴い、株式報酬型ストックオプションにつきましては、今年度以降の付与は行わない予定です。
ホ.監査役の報酬限度額は、1990年8月27日開催の第35回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数:26
貸借対照表計上額の合計額:1,283百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ナガイレーベン㈱	200,000	462	企業間取引の強化
㈱ファルコSDホールディングス	314,800	429	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	77,800	31	企業間取引の強化
第一生命保険㈱	10,600	14	企業間取引の強化
㈱アインホールディングス	2,000	11	企業間取引の強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	50,000	7	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャル・グループ	1,860	6	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	11,000	5	企業間取引の強化
千葉銀行㈱	8,000	4	企業間取引の強化
みらかホールディングス㈱	920	4	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	22,000	3	企業間取引の強化
㈱富山第一銀行	5,000	2	企業間取引の強化
札幌臨床検査センター㈱	1,000	1	企業間取引の強化
トモニホールディングス㈱	3,000	0	企業間取引の強化
ユニデンホールディングス㈱	5,000	0	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,500	0	企業間取引の強化
㈱ユニマットリタイヤメント・コミュニティ	100	0	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ファルコSDホールディングス	314,800	474	企業間取引の強化
ナガイレーベン㈱	200,000	459	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	77,800	46	企業間取引の強化
第一生命ホールディングス㈱	10,600	21	企業間取引の強化
㈱アインホールディングス	2,000	15	企業間取引の強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	5,000	8	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	11,000	7	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャル・グループ	1,860	7	企業間取引の強化
千葉銀行㈱	8,000	5	企業間取引の強化
みらかホールディングス㈱	920	4	企業間取引の強化
㈱富山第一銀行	5,000	2	企業間取引の強化
トモニホールディングス㈱	3,000	1	企業間取引の強化
札幌臨床検査センター㈱	1,000	1	企業間取引の強化
ユニデンホールディングス㈱	5,000	0	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	150	0	企業間取引の強化
㈱ユニマットリタイヤメント・コミュニティ	100	0	企業間取引の強化

⑥会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 向 川 政 序	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 石 田 大 輔	新日本有限責任監査法人

継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他16名であります。

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。