株式会社ピエトロ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(2018年6月27日)現在10名の取締役(うち5名は社外取締役)で構成され、重要な決定事項については、原則として月1回開催する定例取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、法令、定款や企業倫理に適合した経営の遂行について協議する仕組みとなっております。
また、当社は監査役(監査役会)を設置し、取締役の職務の執行状況を適宜監査しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制の概要は、下図のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上を図るために、株主様をはじめ、お客様並びにお取引先様に信頼される経営を目指すことを目的として、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と健全性の向上を経営上の重要な課題として位置づけ、経営管理体制の整備並びに強化を図ることとしております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。代表取締役社長を委員長とするグループ全体の管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。
これら、グループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
なお、社外取締役5名は取締役会の活性化・透明性の向上のために選任され、法令遵守、効率的な営業推進及びサービス向上の面から経営の管理体制の強化を図っております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、全社的なリスク管理体制に関する規程として「リスク管理規程」を定めており、当社を取り巻く様々なリスクに対し適切な管理・運営の実現を目指しております。
まず、「食品」を取扱う企業として、本社において危機管理対策演習を実施し、食品事業のみならずレストラン事業においても、不時の災厄に備えた全社体制が図れるようにしております。特に食品製造工場においては、パート社員を含めた全従業員に定期的に衛生教育を実施し、食品を取扱うものとしての自覚を絶えず持ち続けさせる仕組みをとっております。
また、お客様からのご意見を受け付ける窓口として「お客様相談室」を設けており、食品事業とレストラン事業のお客様をはじめ、外部からのご意見等も広く受け付けており、必要と思われるものについては、直ちに関連部門長と代表取締役社長まで報告する仕組みをとっております。
さらにレストラン事業の店舗においては、品質管理担当が定期的に店舗を巡回し、店舗内の食材の保管状況をはじめ、衛生面全般をチェックし、お客様に安全なお料理をご提供できるよう、店舗従業員の指導と教育を図っております。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき当社グループの管理を実施し、重要な事象が生じた場合には、子会社の取締役等から当社に直ちに報告させ、また子会社に対して当社の内部監査室が直接監査し、当社の代表取締役に直接報告できる体制をとっております。なお、内部監査室は、同様の報告を監査役及び監査役会にも行い、情報の共有化を図り当社グループ全体の業務監視を行っております。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク回避を図るため関係会社管理規程に定める子会社への業務管理に努め、必要とされる課題及び対策については、迅速に子会社の取締役等と協議できる体制をとっております。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の取締役等と定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社の取締役等から経営状況等の報告を受け、当社グループの経営目標及び予算達成に努めております。
・子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社が制定する「ピエトロ行動規範」を当社グループの行動規範とし、子会社の取締役及び従業員に遵法意識の徹底と健全な企業風土の醸成に努めております。
(ⅱ) 当社グループ内におけるコンプライアンス違反やその恐れがある場合の通報を受け付けるため、当社が制定する「内部者通報ホットライン制度」を当社グループの共通の通報手段とし、事態の迅速な把握と是正に努めております。
② 内部監査、内部統制担当及び監査役監査並びに会計監査の相互連携
当社では、内部監査担当として内部監査室(室員1名)を設置し、執行役員の業務執行状況を監査し、監査役と連携して業務運営の適正化確保に努めております。
また、内部統制担当と内部監査担当は同一であり、内部統制担当は監査役及び会計監査人と都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。
また、監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成しており、各監査役は取締役の業務執行について、厳正な監査を行っております。
常勤監査役井上正人氏は、金融機関で長年勤務された経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は竹之内髙司、荒牧秀樹の2氏であり、2氏とも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者4名、その他3名であります。
また、監査役は会計監査の都度、定期的に同監査法人から報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。
社外取締役上野光典氏は、弁護士(上野光典法律事務所所長)を兼務しております。当社と当該法律事務所との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役臼杵昭子氏は、公益財団法人那珂川町教育文化振興財団が運営管理する複合施設「ミリカローデン那珂川」の館長を兼務しております。また当社株式を1千株保有(2018年3月末日現在)しておりますが、当社と当該財団の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役藤野軍次氏は、株式会社ニュークロップの代表取締役を兼務しております。当社と同社の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役石神高氏は、日清オイリオグループ株式会社の代表取締役専務執行役員を兼務しております。なお、当社と日清オイリオグループ株式会社との間には資本業務提携の関係があり、それぞれが有する経営資源を有効活用し、両社のブランド価値の向上に努めております。
社外取締役髙田聖大氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの取締役執行役員及び、同グループ会社である株式会社西日本シティ銀行の代表取締役副頭取を兼務しております。当社と同行との間には、金融機関としての取引があります。
社外監査役井上正人氏は、過去において、当社の主要取引先金融機関の関連子会社の業務執行者でありましたが、現在は同社を退職しており、また同社と当社との関係について、当社は複数の金融機関と取引を行っており、当社に対する影響度は希薄であります。
社外監査役石田正史氏は、ワイズ・ワン株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と同社の間には特別な利害関係はありません。
当該社外役員においては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社の内部統制部門への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
④ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

氏 名	独立 役員	適合項目に関する補足説明	当該社外取締役を選任している理由 (独立役員に指定した理由を含む)
上野 光典	○	弁護士(上野光典法律事務所所長) 独立役員に指定しております。	昨今のコンプライアンス重視の企業姿勢が強く問われる経営環境の中において、法曹として貴重なご意見をいただいており、さらに経営に関しても社外取締役としてチェック機能を十分に発揮できると判断したため。また同氏は当社と利害関係はなく、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。
臼杵 昭子	○	公益財団法人那珂川町教育文化振興財団「ミリカローデン那珂川」館長 独立役員に指定しております。	前職においてマスコミ業界における幅広い知識と経験があり、また消費者の視点でもご意見等をいただいており、さらに経営に関しても社外取締役としてのチェック機能を十分に発揮できると判断したため。また同氏は当社と利害関係はなく、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。
藤野 軍次	○	株式会社ニュークロップ 代表取締役 独立役員に指定しております。	流通業界で長年培われた経験から、特に営業部門へのアドバイスやマーケティング戦略重要性、消費者の視点に立ったご意見等をいただき、さらに経営全般にわたり有意義なご意見やアドバイスをいただき、社外取締役としてのチェック機能を十分に発揮できると判断したため。また、過去に当社の主要取引先である株式会社サニーの専務取締役でありましたが、退任から相当期間が経過しており、現在は株式会社ニュークロップの代表取締役であります。当社と同氏並びに同社とは、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の恐れのない中立的な立場を保持しておりますので、独立役員に指定しております。
石神 高		日清オイリオグループ株式会社 代表取締役専務執行役員	丸紅株式会社とその関連会社において、長年にわたり食料部門や海外での業務に携わり、豊富な知識と経験があり、また2014年6月からは日清オイリオグループ株式会社の代表取締役に就任され、当社の営業部門だけでなく、経営全般にわたり有意義なご意見やアドバイスをいただき、社外取締役としてのチェック機能も十分に発揮していただけるものと判断したため。また、当社は同社と資本業務提携をしており、それぞれが有する経営資源を有効活用し、両社のブランド価値の向上に努めております。
髙田 聖大		株式会社西日本フィナンシャルホールディングス 取締役執行役員 株式会社西日本シティ銀行 代表取締役副頭取	長年にわたり株式会社西日本シティ銀行に勤務され、2007年から同行の取締役に、また2016年10月からは株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの取締役執行役員に就任され、その豊富な経験から当社の管理部門だけでなく、経営全般にわたり有意義なご意見やアドバイスをいただき、社外取締役としてのチェック機能も十分に発揮していただけるものと判断したため。
井上 正人	○	独立役員に指定しております。	金融機関で長年勤務した経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営全般に対する監督やチェック機能を果たしていただけるものと判断したため。また、過去に当社の主要取引先金融機関である株式会社福岡銀行の関連子会社福銀事務サービス株式会社の取締役でありましたが、現在は同社を退職しており、さらに当社と同行との関係については、当社は複数の金融機関と取引を行っており、当社に対する影響度は希薄であります。以上のことから、一般株主と利益相反の恐れのない中立的な立場を保持していますので、独立役員に指定しております。
石田 正史	○	ワイズ・ワン株式会社 代表取締役 独立役員に指定しております。	長年にわたり土地家屋調査士の業務に従事する傍ら、会社の経営にも携わっており、幅広い知見から経営に対する監視や適切な助言をいただけるものと判断したため。また、同氏は当社と利害関係はなく、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための明確な基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	148,260	119,952	―	―	28,308	6
監査役 (社外監査役を除く)	3,600	3,600	―	―	―	1
社外取締役	17,517	17,517	―	―	―	5
社外監査役	12,561	10,050	―	―	2,511	2

(注)1.取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内としております。(使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を除く)
2.監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内としております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、それぞれ株主総会で決議されております。その限度額の範囲内で、取締役の報酬につきましては、取締役の功績等に応じて取締役会で決定し、また監査役の報酬については、監査役会で協議して決定しております。なお、退職慰労金については、株主の皆様の承認を得て支給することとしております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各非業務執行取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、それぞれが職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社経営の機動性を確保する為、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 114,219千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日本製粉㈱	44,843	73,723	仕入取引円滑性の向上
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	6,400	7,123	金融取引円滑性の向上
㈱三越伊勢丹ホールディングス	10,495	12,826	販売取引円滑性の向上
㈱井筒屋	11,480	4,672	販売取引円滑性の向上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日本製粉㈱	46,214	76,208	仕入取引円滑性の向上
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	6,400	7,897	金融取引円滑性の向上
㈱三越伊勢丹ホールディングス	11,075	13,002	販売取引円滑性の向上
㈱井筒屋	12,796	4,811	販売取引円滑性の向上

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。