株式会社ファインシンター コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

一 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会及び監査役会設置会社であり、当社の企業統治の体制は、株主総会を頂点とし、取締役会、監査役会及び会計監査人で構成されています。当社の事業内容・規模等を勘案すれば経営監視機能は十分であると考えておりますが、さらに、内部監査部門(監査室)及び内部統制委員会活動により、コーポレート・ガバナンスはより有効に機能していると考えております。当該体制の概要は、下の模式図をご参照ください。





当事業年度末(2017年3月31日現在)の取締役数は11名(うち2名は社外取締役)であり、当事業年度中12回の取締役会を開催し会社の業務執行を決定し、各取締役は職務の執行を監督しました。
なお、提出日現在の取締役会は取締役11名(うち2名は社外取締役)でそれぞれ構成されております。


経営会議は、非常勤の社外取締役及び社外監査役を除く全役員による毎週の定例会議であり、取締役会付議に達しない日常的な業務執行に関する決定、報告、情報共有を行っております。当事業年度中45回の経営会議が開催されました。


当事業年度末(2017年3月31日現在)の監査役数は3名(うち2名が社外監査役)であり、当事業年度中6回の監査役会を開催しました。監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、職務の分担を定め、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、事業所往査や子会社調査の実施を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。


当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役杉山雅則氏は、トヨタ自動車株式会社の常務理事であり、エンジン技術分野での造詣が深く、その専門的かつ多角的視点からの助言をいただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。
社外取締役大前伸夫氏は、トライボロジーの権威であり、長年の経験と知見により、技術的な助言をいただくこと並びに経営の透明性の確保及び監督機能の強化を図るため選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役渡邉誠人氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士であることから、その専門的見地を当社のコーポレートガバナンスの充実に寄与していただいております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役安達美智雄氏は、自動車業界において高い識見と豊富な経験を持ち、当社の事業展開について客観的で的確な監査を行っていただけると判断しております。同氏は、現在において株式会社デンソーの専務役員でありますが、同社は当社への出資比率5.0%、売上割合は数%であり、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
また、大前伸夫氏及び両監査役は、東京証券取引所の定める独立役員であります。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額については、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


内部監査を担当する監査室では、主として金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」の独立的評価手続きを行い、経営者に結果報告を行っています。全社的な統制を評価するなかで、被監査部門の業務監査を行ない、また、監査役、会計監査人との情報交換や相互連携により三様監査の効率化と有効化を図っております。
当事業年度末の監査室は、専任者3名で構成されています。


当社は、会計監査人として、PwCあらた有限責任監査法人を選任しており、当事業年度の当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、手塚謙二及び氏原亜由美であり、補助者は公認会計士8名、その他の従事者13名です。


当社は、内部統制システムの基本的な方針を下記のとおり定めております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、法令・定款及び社会規範の遵守が企業活動の前提であることを認識し、当社の企業理念(「基本理念」及び「長期方針」)の実現のために、コンプライアンスの取り組みは当社グループ全体が共有すべき基本方針と位置づけております。
②上記を確保する体制として、社外取締役には大所高所からの経営に対するご意見をいただくとともに、取締役会の意思決定の適正性及び妥当性を高めております。
③社外取締役を含む当社の役員は、グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行い、今後とも内外の環境変化に応じ適切な内部統制システムの整備に努めてまいります。
④コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する事務局を経営管理部に置き、同部を中心に継続的な役職員教育を行ってまいります。
⑤内部統制委員会はコンプライアンスの状況を把握するとともに、これらの状況を、随時、取締役会及び監査役会に報告することとしております。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な意思決定に係る記録、添付資料などの情報、稟議書等の決裁文書については、文書管理規定に基づいて記録し管理しております。
②取締役、監査役及び会計監査人は、常時これらの文書を閲覧できるものとしております。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、事業環境の将来変化を十分に評価した中長期経営計画、またこれに基づいた単年度の利益計画及び投資計画について、取締役会規則及び付議基準に則り、適切に提案し意思決定しております。
②製造業者として特に重要な安全と品質については、組織体制、方針及び実施策を明確にして取り組んでおります。
③その他、コンプライアンスはもとより、地震・火災などの災害、環境、情報セキュリティーなど事業の継続性を脅かすリスクについては、それぞれの担当部署または委員会において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、責任者の特定、教育の実施を行うものとしております。
④これらの組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応は、経営管理部及び内部統制委員会が行うこととしております。


(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、環境変化に対応した将来ビジョンと中期経営計画を定め、その達成に向け、毎年の経営計画(会社方針)を策定しております。
②取締役会の決定した会社方針を、各取締役及び従業員が全員で共有し、各部署から各室・課に至るまで、その達成のための具体的方針及び実施計画を策定し、全社活動を展開しております。
③代表取締役及び常勤監査役は、定期的にこれらの実施状況をレビューすることによって、進捗状況を把握し必要な改善を促すこととしております。
④以上の全社的なPDCAの仕組みをもって、効率的な職務達成のシステムを構築しております。

(ホ)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役がグループ各社の役員を兼務することを通じ、当社グループ全体としての業務の適正を確保する体制としておりますほか、当社の内部統制委員会を通じ、グループ各社の内部統制に関する情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われるように努めてまいります。
また、海外事業については、品質・収益・労務の観点を特に重要視し、当社の各専門部署は実効ある支援を行い、経営管理部、経理部及び生産管理部が窓口部署としての機能を果たすなど海外事業体の管理体制の充実を図ってまいります。
①子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は行動憲章をグループ会社にも展開し、法令遵守及び企業倫理を周知徹底しております。また、子会社が設置する内部通報窓口等を通じ、コンプライアンスに関わる問題を早期に把握し、解決を図ってまいります。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務、安全、環境、品質、災害等のリスク管理に関しては、グループ危機管理委員会を通じて、重大なリスクについて速やかに当社に報告することを求めるとともに、重要課題と対応については当社の経営会議等において審議することとしております。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対して、中期経営計画及び毎年の経営計画(会社方針)の策定を求めるとともに、グループ会社における業務分掌に基づいた適切な権限移譲を通じ、業務が効率的に行われるよう図ってまいります。
④子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の事前承認等に関する体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意したグループ会社管理規定に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の取締役会等において審議することとしております。

(ヘ)監査役がその職務を補助すべきことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する体制
①監査役は、監査室、経営管理部、経理部その他に所属する従業員に対し、監査業務に必要な事項を要請することができるものとしております。
②監査役より監査業務に必要な要請を受けた従業員は、その要請に対して、取締役、所属長等の指揮命令を受けないものとしております。



(ト)取締役及び使用人が監査役に報告する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役及び使用人は、取締役会のほか、経営会議、収益や品質等に係る定期不定期の機能会議への常勤監査役の出席を要請し、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、毎月の経営状態として重要な状況が、速やかに監査役に報告される体制を確保しております。
②内部統制委員会を通じ、重大な法令・定款違反その他コンプライアンス上重要な事項が速やかに監査役に報告される体制を確保しております。

(チ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払また償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担します。

(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は代表取締役との定期会合をもち、情報交換を図っております。
②常勤監査役は定期的に行われる方針点検に出席し、各職場の実施状況を把握できる体制としておりますほか、工場・事業所の視察などを通じ、日常業務の執行状況を常時把握できる機会の確保に努めております。
③社外監査役には、企業活動に対する識見豊富な方に就任いただき、経営に対するけん制を高めるとともに、実効的な監査が行える体制としております。

(ヌ)財務報告に係る内部統制を確保するための体制及び方針
当社は、金融商品取引法が定める「財務報告に係る内部統制の経営者による評価及び会計士による監査」に対応するために、内部監査部門(監査室)は、金融商品取引法及び金融庁の実施基準等に従って、内部統制の整備状況を把握し、有効性の評価を行い、不備がある場合はこれを是正し、内部統制報告書を作成して会計監査人による監査に備えるものとします。

(ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備
①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとっております。
②反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は反社会的勢力排除について「行動憲章」に明確に規定しており、役員及びグループ全体の社員等はこれらを共有化し、徹底します。また、反社会的勢力による不当要求等に備え、所管部署にて対応マニュアル等を整備するとともに、外部機関の定期会合等に出席し情報収集及び連携強化に努めます。


二 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


三 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を迅速かつ機動的に株主総会を招集するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

四 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

五 役員報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員
	(千円)	基本報酬	賞与	退職慰労金	の員数(人)
取締役
(社外取締役を除く)	101,956	54,900	26,168	20,888	10
監査役
(社外監査役を除く)	13,842	8,400	3,762	1,680	1
社外役員	3,784	2,940	540	304	5

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員報酬等の総額を経営内容、役員報酬の世間相場、役員の責任度合い等を勘案の上、株主総会において決議し、役員個人の報酬等の額は、取締役の報酬等は取締役会において、監査役の報酬等は監査役の協議によって決定しております。
株主総会決議による限度額は以下のとおりであります。
(2007年6月26日決議)

取締役	300,000千円
監査役	70,000千円

六 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	21銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,703,361千円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ダイハツ工業㈱	151,016	239,511	取引関係の開拓・維持等
KYB㈱	599,291	199,564	同上
アイシン精機㈱	41,875	177,550	同上
㈱ジェイテクト	120,605	176,083	同上
大豊工業㈱	90,000	104,670	同上
東海旅客鉄道㈱	5,000	99,525	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	255,598	84,245	同上
西日本旅客鉄道㈱	10,000	69,490	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	124,820	65,093	同上
シロキ工業㈱	193,400	63,048	同上
富士重工業㈱	13,623	54,152	同上
㈱デンソー	9,450	42,751	同上
㈱クボタ	22,074	33,916	同上
スズキ㈱	10,500	31,615	同上
大同メタル工業㈱	30,000	26,100	同上
東日本旅客鉄道㈱	2,500	24,282	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,731	22,966	同上
㈱滋賀銀行	42,130	19,969	同上
住友電気工業㈱	3,000	4,107	同上
共和レザー㈱	2,000	1,786	同上
東京急行電鉄㈱	501	472	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
KYB㈱	624,346	362,120	取引関係の開拓・維持等
アイシン精機㈱	56,186	307,337	同上
㈱ジェイテクト	125,554	217,083	同上
大豊工業㈱	90,000	149,580	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	25,559	98,657	同上
東海旅客鉄道㈱	5,000	90,700	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	124,820	87,336	同上
西日本旅客鉄道㈱	10,000	72,410	同上
富士重工業㈱	14,059	57,403	同上
スズキ㈱	10,500	48,531	同上
㈱デンソー	9,450	46,276	同上
㈱クボタ	22,590	37,747	同上
大同メタル工業㈱	30,000	29,340	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,731	27,226	同上
東日本旅客鉄道㈱	2,500	24,235	同上
㈱滋賀銀行	42,130	24,056	同上
住友電気工業㈱	3,000	5,538	同上
共和レザー㈱	2,000	1,746	同上
東京急行電鉄㈱	501	394	同上

(注)富士重工業㈱は2017年4月1日付で、社名を㈱SUBARUに変更しております。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

七 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(剰余金の配当等)
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。これにより、株主への機動的な利益還元を実施できるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができます。