株式会社ファミリーマート コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業価値の向上につながるとの考えに基づき、透明度の高い経営システムの構築を図ることが重要と考えております。そのためには、法令等遵守(コンプライアンス)体制並びに業務の適正を確保するための体制を構築し、その上で情報開示(ディスクロージャー)を行い説明責任(アカウンタビリティ)を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスを確保することになると考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は9名の取締役で構成し、原則として、毎月1回取締役会を開催し、会社の重要な業務執行の決定と職務の監督を行っております。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を採用しております。さらに、リスク管理体制の整備と倫理・法令遵守体制の強化を目的とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」、内部統制の構築とコーポレート・ガバナンスの確保を目的とした専門の部門を設置しております。
内部監査部門としては直轄の監査室があり、全社経営課題について「職務執行の効率性」「リスク管理」「法令等遵守」等の観点から内部監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底しております。なお、グループ会社の内部監査部門等とも連携し、情報・意見交換等を図っております。
監査役は4名(うち3名は社外監査役)で、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等によって、業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査室とは緊密な連携を図り情報の収集等を実施するとともに、グループ会社の監査役とも定期的に連絡会を開催し、グループ全体としてのガバナンスの確保にも努めております。
会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立した第三者の立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見の交換をしております。

業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員 石塚 雅博	有限責任監査法人トーマツ	公認会計士 5人
指定有限責任社員 業務執行社員 永山 晴子		その他 19人

ロ.当該体制を採用する理由
当社は社外取締役を選任しておりませんが、取締役会による監督機能や取締役による監視機能は働いていると考えております。また、取締役の業務執行に対する監査機能は、社外監査役を含めた監査役がその機能を担っており、現状その機能は十分に果たされていると考えております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
〔取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要〕
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役会は、原則、毎月1回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、当社では、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。
2)倫理・法令遵守に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的な倫理・法令遵守の周知活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」による定期的な倫理・法令の遵守状況の監査を行うものとします。
3)当社は、倫理・法令遵守に関する「基本方針」等を制定し、食品衛生法等の主要な法令に対応する規程を整備するものとします。また、加盟者が遵守すべき倫理・法令につき各種のマニュアルを整備し、関係部門を通じ加盟者への周知・徹底をはかるものとします。
4)「内部情報提供制度」を設け、社内外に情報提供の窓口(ホットライン)を設置し、倫理・法令遵守の違反行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社が直面する可能性のあるリスクの管理を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的なリスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、各部門におけるリスク管理の状況につき定期的な監査を行うものとします。
2)当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを評価・分類した「リスクマップ」を作成し、重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。
3)当社では、お客様の相談等を受け付ける部門を設置し、お客様からの苦情等を受け、これを経営に生かすよう努めるものとします。
4)当社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対するコンビニエンスストアとしての使命を果たすことを目的として、事業継続計画(BCP)を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。
3.財務報告の適正性を確保するための体制
1)当社の財務報告の適正性の確保に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、財務報告の適正性を確保するため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。
2)当社は、財務報告の適正性に影響を与える主要な要因を抽出し、かかる要因による影響を最小化するための体制及び方法等につき規程等を金融商品取引法等に則り、整備するものとします。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会に上程する議案の予備的検討、業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役を議長とする経営検討会、経営会議、開発・営業政策会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとし、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。また、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化をはかるものとします。
5.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営検討会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類(電磁的媒体を含みます。)に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が法令に従い上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。
6.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社では、子会社及び関連会社からなるグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。また、グループ会社に対し主要な内部統制項目の体制整備について助言・指導を行うものとします。
2)グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任の従業員を置くものとし、監査役は当該従業員に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとします。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。
9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)監査役は、取締役会、経営検討会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。
2)取締役及び従業員は、内部監査の結果、「内部情報提供制度」の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受け、意見の交換を行い、また、「監査室」から内部監査の報告を受けるものとします。
2)監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部の専門家に調査を委託又は意見を求めることができるものとします。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きについては「①企業統治の体制 イ.企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。
監査役は、会計監査人とは年5回、内部監査部門である監査室とは毎月、それぞれ定期的に会合を開催し情報交換を行う等、連携を図っております。

③ 社外監査役の状況
当社の社外監査役は3名であります。
イ.社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役 田辺則紀氏は、伊藤忠商事㈱の出身者であります。実業界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は当社の関連会社であるポケットカード㈱の社外監査役を兼務しており、同社と当社の関係については、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載のとおりであります。その他に、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 髙岡美佳氏は、学界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は㈱TSIホールディングスの社外取締役を兼務しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 岩村修二氏は、法曹界での長年の経験と見識を活かし、当社の適正な業務運営及び経営の監督・監査に十分な役割を果たしています。なお、同氏は㈱リケンの社外監査役を兼務しております。同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
上記社外監査役3名のうち、社外監査役 髙岡美佳氏及び岩村修二氏の両氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出しております。

ロ.社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行の状況について監督し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしております。

ハ.社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、その選
任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立性の基準等を参考とし
ております。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会の承認により「社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。
同基準は次のとおりであります。
〔社外役員の独立性に関する基準〕
1.目的
本基準は、当社が株式を上場する東京証券取引所が、2009年12月30日施行の「上場制度整備の実行計画2009(速やかに実施する事項)」に基づく業務規程等の一部改正により、上場会社に対して1名以上の独立役員の確保を求めることとしたことに対応し、当社における独立役員として認定する独立性の基準を明らかにすることを目的とする。
2.独立役員
1)独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役とし、本項2)及び3)に定める要件をいずれも満たす者をいう。
2)独立役員は、次の定めのいずれにも該当しない者とする。
(1) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者。
なお、本基準において業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く。)、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。)、執行役(総称して以下「取締役等」)、支配人その他の使用人等の業務を執行する者をいう。
(2) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。
なお、当社を主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(イ) 当社又は当社直営店及び加盟店(以下「店舗」)に対して商品又は役務等を供給している者であって、供給者又は供給者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が製造若しくは卸売等し、当社及び全店舗に供給した商品及び役務等の金額が、当該供給者の直前事業年度の連結売上高の2%を超える者。
(ロ) 当社に債権を有する者であって、債権者又は債権者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が有する債権額が、当該債権者の直前事業年度末日の連結総資産の2%を超える者。
(3) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
なお、当社の主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(イ) 当社又は店舗に対して商品又は役務等を供給している者であって、供給者又は供給者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が製造若しくは卸売等し、当社及び全店舗に供給した商品及び役務等の金額が、全店舗の直前事業年度の売上高の2%を超える者。
(ロ) 当社が債権を有する者であって、当社及び当社の連結子会社が有する債権額が、当社の直前事業年度末日の連結総資産の2%を超える者。
(4) 当社グループ(当社、当社の子会社及び関連会社)各社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者を含む。)
なお、当社グループ各社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家とは、当社グループ各社から、役員報酬以外に直前事業年度において合計1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の金額を超える財産を得ている者をいう。
(5) 過去3年間において、上記(1)から(4)までに該当していた者
(6) 以下の近親者(配偶者及び2親等内の親族)
(イ) 上記(1)から(5)までに該当する者
但し、上記(1)から(3)までの「業務執行者」は、取締役等及び部門長以上の使用人(以下「重要な業務執行者」)に限るものとし、上記(4)の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者、及びその団体が監査法人や法律事務所等の専門家団体の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的資格を有する者に限るものとする。
(ロ) 当社グループ各社の重要な業務執行者
(ハ) 過去3年間において、上記(ロ)に該当していた者
3)上記2)に定める要件を満たす者であっても、当社の主要株主若しくはその業務執行者、又は過去に上記2)の定めのいずれかに該当し、当社の経営陣からの独立性を有しないと認められる場合は、独立役員に該当しないものとする。
3.告知
独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないこと
になった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
4.制定及び改廃
本基準の制定及び改廃は、取締役会の決議による。
ニ.社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は監査役会を設置しております。監査役4名のうち3名が社外監査役であり、社外監査役はそれぞれの専門分野から意見を述べるなど、客観的に独立した立場から経営を監視する機能が十分に整っていると考えております。

ホ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、客観的に独立した立場のもと自ら監査を行うとともに、毎月開催される監査役会に出席し、監査に関する情報交換を行っております。
また、会計監査人等とは適宜、討議や情報交換を行う等、連携強化に努めております。

ヘ.社外取締役を選任していない場合には、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、取締役・執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名のうち3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。これにより、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制としております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	478	478	-	-	-	12
監査役 (社外監査役を除く。)	22	22	-	-	-	1
社外役員	37	37	-	-	-	4

(注)上記には、2013年5月23日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名が含まれております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)		報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション
上田 準二	取締役	提出会社	105	-	105

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
上記の取締役の報酬等の総額とは別に、使用人兼務取締役1名の使用人分の給与及び賞与として、19百万円を支給しております。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬は、株主総会において承認された限度額の範囲内で支給いたします。
取締役の報酬は、月次支給の「基本報酬」及び退任時支給の「積立報酬」によって構成されます。このうち「基本報酬」は、固定報酬及び連結当期純利益を基準に算定する業績連動報酬によって構成され、その一部を役員持株会に拠出します(株価連動報酬)。
常勤監査役の報酬は、月次支給の「基本報酬」である固定報酬及び退任時支給の「積立報酬」によって構成されます。
非常勤監査役の報酬は、月次支給の「基本報酬」である固定報酬のみによって構成されます。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,453百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱良品計画	908,700	5,515	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱武蔵野銀行	56,708	185	取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	848,890	173	取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
ライオン㈱	336,000	161	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱伊藤園	30,800	57	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱静岡銀行	39,900	36	取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
エキサイト㈱	400	35	当社子会社と取引があり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
ぴあ㈱	20,000	27	業務提携時に取得したものを保有しております。
㈱伊藤園 第1種優先株式	9,240	14	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱資生堂	10,000	12	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
雪印メグミルク㈱	6,100	8	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
カゴメ㈱	5,000	8	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,920	7	取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
大正製薬ホールディングス㈱	600	3	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
スーパーバッグ㈱	10,000	1	当社で使用している製品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。

(注)ライオン㈱以下の12社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱良品計画	561,600	5,177	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
ライオン㈱	336,000	189	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱武蔵野銀行	56,708	180	取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	848,890	177	取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱伊藤園	30,800	70	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱静岡銀行	39,900	39	取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
ぴあ㈱	20,000	37	業務提携時に取得したものを保有しております。
エキサイト㈱	40,000	32	当社子会社と取引があり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱資生堂	10,000	18	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱伊藤園 第1種優先株式	9,240	16	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
雪印メグミルク㈱	6,100	8	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
カゴメ㈱	5,000	8	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,920	8	取引金融機関として、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
大正製薬ホールディングス㈱	600	4	当社で販売している商品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。
スーパーバッグ㈱	10,000	1	当社で使用している製品の製造元であり、取引関係の円滑化を図るため保有しております。

(注)㈱伊藤園以下の11社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は35名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議よって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。