有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100GCQH
株式会社フェローテックホールディングス 役員の状況 (2019年3月期)
① 役員一覧
男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
(注)1.代表取締役山村 丈は、代表取締役山村 章の長男であります。
2.取締役中村久三及び取締役柳澤邦昭は、社外取締役であります。
3.常勤監査役樋口隆昌及び監査役藤本 豪は、社外監査役であります。
4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.当社が定める基準に則り、社外取締役2名、社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は、取締役会に加え、執行役員会及び経営戦略会議等にオブザーバーとして出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。
社外取締役中村久三は、当社の取引先であります株式会社アルバックの元代表取締役であり、現在、同社の技術顧問であります。同社グループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の1%未満であり、また、当社グループの同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の1%未満であり、独立性に影響はありません。同氏は当社の株式15,000株を保有しております。
社外取締役柳澤邦昭は、当社の取引先であります富士電機株式会社の元執行役員であります。同社グループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の1%未満であり、また、当社グループの同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の1%未満であり、独立性に影響はありません。同氏と当社とは取引関係はありません。
社外監査役樋口隆昌は、株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の元業務執行者であり、公益財団法人の元事務局長であります。同行を退職して13年経過しており独立性に影響はありません。
社外監査役藤本 豪は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士であります。当社と同事務所とは取引関係はありません。
当社の社外監査役2名と当社との間には、取引関係はありません。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査については、内部監査室が業務活動に関して運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役と連携を取っており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役会は、会計監査人と連携し、監査の品質管理基準の聴取及び適切性・妥当性の評価及び監査計画を聴取し、適宜監査に立ち会い、監査の方法及び結果について説明を受け、意見交換を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役の選定基準及び独立性の基準
当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。
1)社外取締役候補の選定基準
取締役のうち原則として1名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。
(i) 他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。
(ii) 代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。
(iii)社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること。
(iv) 取締役の業務執行の監督にあたることができること。
2)社外監査役候補の選定基準
監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。
(i) 代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと。
(ii) 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者。
(iii)必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者。
また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外取締役2名及び社外監査役2名の全員を独立役員として指定しております。
1) 当社社外取締役または社外監査役であること。
2) 当社グループと重大な利害関係がない者であること。
3) 以下の(i)から(v)に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社グループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。
(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者。
(ii) 当社グループに対する専門的サービス提供者。
(iii)当社グループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10%以上を保有する株主としての関係を有する者。
(iv) 当社グループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。
(v) 当社グループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。
上記(i)から(v)に掲げる者に関する内部詳細基準
(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者に該当する場合
①本人が、会社法上の社外取締役(会社法第2条第15号)または社外監査役としての要件(会社法第2条第16号)を満たさない場合。
②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」(*1)である場合又は過去3年以内にそうであった場合。
③本人の「家族」(*2)が、現在、当社グループの「経営幹部」である場合。
(ii) 当社グループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合
①本人またはその「家族」が、当社グループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り3年以内に提供していた場合、または、当社グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り3年以内に所属していた場合。
②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り3年以内に当社グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円(若しくはこれに相当する外貨)以上の報酬を受けていた場合。
(i)弁護士、(ii)税理士、(iii)弁理士、(iv)司法書士、(v)経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント
(iii)主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先)、または、発行済株式10%以上を保有する株主としての関係を有する者に該当する場合
①本人が、当社グループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」(*3,4)である国内外の会社その他営利団体の取締役(これに準ずる「経営幹部」に独立役員就任時点に従事している、または、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合)。
(iv) 当社グループの大口債権者との利害関係を有する者
①当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という。)またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。
②最近3年以内に、当社グループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
(v) 当社グループと「取締役の相互兼任」に該当する場合
①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、当社グループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。
(vi) 当社グループとその他の利害関係を有する者に該当する場合
①本人が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。
②本人の「家族」が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。
③本人または「家族」が、現在、当社グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役(これに準ずる「役員・上級幹部」を含む)に就任している、若しくは就任していた場合。
上記における用語の定義は以下のとおり。
*1:「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問
*2:「家族」とは、配偶者、子供及び同居している2親等以内の血族・姻族
*3:「主要な顧客・取引先」とは、過去3期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売上高の2%を超えるもの。
*4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10%以上の株式を保有すると判明しているもの。
男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)※ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役社長 (代表取締役) | 山村 章 | 1944年4月1日生 |
| (注)4 | 823 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役副社長 (代表取締役) 執行役員 管理統括担当 | 山村 丈 | 1971年2月2日生 |
| (注)1 (注)4 | 22 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)※ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役副社長 (代表取締役) 執行役員 事業統括担当 | 賀 賢漢 | 1957年10月14日生 |
| (注)4 | 42 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)※ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 執行役員 経営企画担当 | 若木 啓男 | 1958年2月5日生 |
| (注)4 | 17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 執行役員 財務経理統括・企画担当 | 鈴木 孝則 | 1954年7月31日生 |
| (注)4 | 18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 米国事業担当 | 宮永 英治 | 1970年7月15日生 |
| (注)4 | 5 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)※ | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 中村 久三 | 1947年2月24日生 |
| (注)2 (注)4 (注)7 | 15 | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 柳澤 邦昭 | 1954年1月20日生 |
| (注)2 (注)4 (注)7 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
常勤監査役 | 樋口 隆昌 | 1954年10月9日生 |
| (注)3 (注)6 (注)7 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)※ | ||||||||||||||||||
監査役 | 藤本 豪 | 1973年3月31日生 |
| (注)3 (注)5 (注)7 | - | ||||||||||||||||||
監査役 | 吉田 勝 | 1954年6月30日生 |
| (注)6 | 8 | ||||||||||||||||||
計 | 956 |
2.取締役中村久三及び取締役柳澤邦昭は、社外取締役であります。
3.常勤監査役樋口隆昌及び監査役藤本 豪は、社外監査役であります。
4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.当社が定める基準に則り、社外取締役2名、社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は、取締役会に加え、執行役員会及び経営戦略会議等にオブザーバーとして出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。
社外取締役中村久三は、当社の取引先であります株式会社アルバックの元代表取締役であり、現在、同社の技術顧問であります。同社グループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の1%未満であり、また、当社グループの同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の1%未満であり、独立性に影響はありません。同氏は当社の株式15,000株を保有しております。
社外取締役柳澤邦昭は、当社の取引先であります富士電機株式会社の元執行役員であります。同社グループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の1%未満であり、また、当社グループの同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の1%未満であり、独立性に影響はありません。同氏と当社とは取引関係はありません。
社外監査役樋口隆昌は、株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の元業務執行者であり、公益財団法人の元事務局長であります。同行を退職して13年経過しており独立性に影響はありません。
社外監査役藤本 豪は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士であります。当社と同事務所とは取引関係はありません。
当社の社外監査役2名と当社との間には、取引関係はありません。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査については、内部監査室が業務活動に関して運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役と連携を取っており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役会は、会計監査人と連携し、監査の品質管理基準の聴取及び適切性・妥当性の評価及び監査計画を聴取し、適宜監査に立ち会い、監査の方法及び結果について説明を受け、意見交換を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役の選定基準及び独立性の基準
当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。
1)社外取締役候補の選定基準
取締役のうち原則として1名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。
(i) 他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。
(ii) 代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。
(iii)社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること。
(iv) 取締役の業務執行の監督にあたることができること。
2)社外監査役候補の選定基準
監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。
(i) 代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと。
(ii) 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者。
(iii)必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者。
また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外取締役2名及び社外監査役2名の全員を独立役員として指定しております。
1) 当社社外取締役または社外監査役であること。
2) 当社グループと重大な利害関係がない者であること。
3) 以下の(i)から(v)に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社グループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。
(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者。
(ii) 当社グループに対する専門的サービス提供者。
(iii)当社グループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10%以上を保有する株主としての関係を有する者。
(iv) 当社グループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。
(v) 当社グループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。
上記(i)から(v)に掲げる者に関する内部詳細基準
(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者に該当する場合
①本人が、会社法上の社外取締役(会社法第2条第15号)または社外監査役としての要件(会社法第2条第16号)を満たさない場合。
②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」(*1)である場合又は過去3年以内にそうであった場合。
③本人の「家族」(*2)が、現在、当社グループの「経営幹部」である場合。
(ii) 当社グループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合
①本人またはその「家族」が、当社グループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り3年以内に提供していた場合、または、当社グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り3年以内に所属していた場合。
②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り3年以内に当社グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円(若しくはこれに相当する外貨)以上の報酬を受けていた場合。
(i)弁護士、(ii)税理士、(iii)弁理士、(iv)司法書士、(v)経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント
(iii)主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先)、または、発行済株式10%以上を保有する株主としての関係を有する者に該当する場合
①本人が、当社グループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」(*3,4)である国内外の会社その他営利団体の取締役(これに準ずる「経営幹部」に独立役員就任時点に従事している、または、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合)。
(iv) 当社グループの大口債権者との利害関係を有する者
①当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という。)またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。
②最近3年以内に、当社グループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。
(v) 当社グループと「取締役の相互兼任」に該当する場合
①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、当社グループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。
(vi) 当社グループとその他の利害関係を有する者に該当する場合
①本人が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。
②本人の「家族」が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。
③本人または「家族」が、現在、当社グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役(これに準ずる「役員・上級幹部」を含む)に就任している、若しくは就任していた場合。
上記における用語の定義は以下のとおり。
*1:「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問
*2:「家族」とは、配偶者、子供及び同居している2親等以内の血族・姻族
*3:「主要な顧客・取引先」とは、過去3期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売上高の2%を超えるもの。
*4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10%以上の株式を保有すると判明しているもの。
このコンテンツは、EDINET閲覧(提出)サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E02024] S100GCQH)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート(以下、本レポート)です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。