株式会社フォーサイド コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業としての意思決定に関する透明性・公平性を確保するとともに責任体制を明確化することと捉え、経営の重要課題としております。
意思決定機関である取締役会の構成人員は、機動的かつ効率的な意思決定及び業務執行を行うため6名としております。意思決定に関する透明性・公平性の確保のために、6名の取締役のうち1名を社外取締役とし経営状態の十分なディスクローズに努め監査役会の監査や社外各方面からの多様な意見を積極的に取り入れております。監査役会につきましては、複数かつ過半数の社外監査役を置くことによって、経営監視機能を十分に発揮することができる体制としております。

①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
(取締役会)
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されており、業務執行に関する重要事項の決定や、取締役の職務執行の監督を目的として、原則として月に1回開催されています。
また、毎週1回「経営会議」を開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化へ向けて取り組んでおります。
(監査役会)
監査役会は、3名すべてを社外監査役とし、法務及び会計、税務の専門性を持った人材を招聘することで、独立性・実効性を確保するとともに、取締役の職務執行への牽制機能を強化しております。
(内部監査)
内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査規程に基づき監査を実施しております。
(会計監査人)
松澤博昭氏、向山光浩氏を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。
ロ.会社の機関・内部統制の関係を判りやすく示す図表
会社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

ハ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む)
当社では、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行する体制を構築しております。
また、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり決議し、これに基づいて内部統制システムの整備に努めております。
a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全という統制目的を達成するため、企業理念に基づいた倫理規程を定め、取締役自らによる率先垂範と役職員への周知徹底を図ることとする。また、取締役会を通じ取締役の職務執行の監視をより強化することとする。

b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保存規程」に基づき、担当所管部門が、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、文書種別に応じて適切な保存期間を定め、期間中は権限者が閲覧可能な状態を維持することとする。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、適切なリスク管理体制を整備し構築する。
ⅱ.事業上のリスクとして、信用リスク・市場関連リスク・事務リスク・システムリスク・コンプライアンスリスク・情報関連リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内管理体制及び規程・マニュアルの整備、見直しを行うこととする。併せて、報告・監視・改善体制を整備する。
ⅲ.当社の事業形態を鑑み、知的財産権管理の重要性を認識し、法務部門による契約締結までのプロセス及び契約書の保管体制を含めた厳格な管理体制を構築する。
ⅳ.監査役会は、事業活動におけるリスクが予見される場合には、迅速に代表取締役及びリスク管理委員会に報告をするものとする。報告を受けたリスク管理委員会は、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えることとする。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.企業価値向上のための成長戦略として、企業理念を機軸に制定した経営計画、及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行うこととする。
ⅱ.取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分担に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。
ⅲ.「業務分掌規程」、「稟議規程」等に定める役割と責任、職務執行手続きに従って必要な決定・執行・監督を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。
ⅳ.取締役は原則として毎週1回「経営会議」を開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化に努める。
e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
ⅱ.「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等により、職務の範囲や権限を定め、適正な牽制が機能する体制を構築する。
f)会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.各グループ関係会社の管理については、「関係会社等管理規程」の基本原則を遵守し、その業務の適正を監視できる体制を構築する。
ⅱ.当社と子会社との取引条件(子会社間の取引条件を含む)が、第三者との取引と比較して、著しく不利益に、また恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認する体制とする。
g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の業務補助のため必要に応じて、その職務を補助する「監査役事務局」を設置し、監査役事務局所属の使用人を配置することとする。監査役事務局の人数、資格などは常勤監査役との間で協議の上、決定することとする。
h)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役事務局の使用人は専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助に専念する。また、その任命・人事評価・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとする。
i)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
ⅱ.監査役と協議の上、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制を整備することとする。
ⅲ.監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要議事録、稟議書は、都度監査役に回覧することとする。また、監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.代表取締役と監査役会との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とする。
ⅱ.監査役は内部監査人との間で、事業年度ごとに内部監査計画を協議するとともに定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議、意見交換をして密接な情報交換及び連携を図る。
ⅲ.監査役及び内部監査人は、会計監査人とも連携し相互に情報共有を図る。

②内部監査及び監査役監査の状況
内部統制は、内部監査室(1名)が定期的に内部監査を実施しており、当社及び子会社の業務全般に関して、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。また、定期的に活動報告を行うなど、監査役会との関係も適切に構築しております。
監査役は会計監査人と連携し、会計監査人の年度監査計画と重点監査項目、監査方法等を確認し、期中及び期末の各監査において、会計監査人の監査状況の報告を求めるとともに、監査役の調査した会社状況や取締役の業務執行状況等、相互の監査活動を踏まえた意見交換を適宜実施することで監査品質の向上と効率化に務めております。なお、監査役には、会計及び税務、法務の専門性を持った人材を招聘しております。

③会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を公認会計士松澤博昭氏、公認会計士向山光浩氏に委嘱していますが、同監査人及び当社監査に従事する同監査人と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は同監査人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
松澤博昭氏、向山光浩氏
(注) 継続監査年数は、7年を超えていないため記載を省略しております。
ロ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名

④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は6名の取締役のうち1名を社外取締役としております。社内取締役が業務、実務に精通しており、業務執行を社外取締役が管理、監督することにより透明性、公平性を確保しつつも、的確及び迅速な経営判断が行えると考えております。また、監査役3名全てが社外監査役であり、外部的視点からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
社外役員の独立性の基準は定めておりませんが、社外監査役の選任にあたっては、当社の経営及び一般の株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。当社の社外監査役は、その独立した立場で客観的な見識に基づく意見や専門的知識に基づく指摘を行っており、取締役の経営判断や業務執行の適正性を監視する機能を担っております。
社外監査役である3名は、有価証券報告書提出日現在、当社との間に次のとおりの資本関係があります。

社外監査役の氏名	所有する当社株式の数
	普通株式
法木 右近	36,380株
田辺 一男	1,190株
瀬山 剛	-株

上記以外に社外監査役と当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

⑤役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役	2,400	-	-	-	1
社外役員(取締役)	3,600	-	-	-	2
社外役員(監査役)	7,200	-	-	-	3

(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。その限度額の範囲内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等については監査役会の協議にて報酬等の額の決定しております。

⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 131,520千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ケイブ	144,000	101,520	事業上の関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、下記の合計額としています。なお、当該限定責任が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
イ.在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に2を乗じて得た額。
ロ.新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。