株式会社フォーバル コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、変化の激しい経営環境の中にあって利益ある成長を達成するため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化が重要であると認識しており、
① 経営の透明性と健全性の確保
② スピードある意思決定と事業遂行の実現
③ アカウンタビリティ(説明責任)の明確化
④ 迅速かつ適切で公平な情報開示
を基本方針としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。


当社の取締役会は社内取締役5名で構成され、毎月1回以上取締役会を開催するとともに、緊急課題に対しては臨時取締役会を開催して対処しております。
また、監査役制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監視する役割を担っております。監査役会は4名で構成されており、適宜内部監査部門や顧問弁護士、監査法人等と情報・意見の交換を行いながら日々公正な監査を行うとともに、毎月1回以上監査役会を開催し、また代表取締役と3ヶ月に1回定期ミーティングを行い、取締役の業務執行に対して厳正に対応しております。
顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。
今後も、社会環境・法制度等の変化に応じて、当社にふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行っていく方針です。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に対応した機動的かつ柔軟な運営が可能な組織構成を目指しており、監査役会設置会社の形態を採っております。

・ 内部統制システムの整備状況
当社では、内部管理体制の強化と機動的かつ柔軟な組織体制の両立を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
内部牽制組織につきましては、内部監査室(3名)を設置し、当社の諸業務が法令及び社内規程等に準拠し、合法かつ適正に行われているかについて随時内部監査を実施しております。また、各部門に対し改善点の指摘・勧告等を実施し、諸業務の質や効率の改善を図っております。

・ リスク管理体制の整備の状況
経営企画部門をリスク管理担当部門として、リスクに関する基本ルールに基づき、体系的なリスク管理体制の確立を図り、関連規程の見直し又は制定、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、研修の実施等を通じてリスク管理体制を整備いたします。
リスクの発生又は発見時に、リスク管理担当部門が取締役会への報告及び社外への開示の必要性を判断する基準を明確にする等、リスク対応と開示を適時適切に行う体制を整備し、また、大規模な事故、災害、不祥事等の緊急事態が発生した場合に備えた危機管理体制及び対応ルールを整備いたします。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室においては、当事業年度中に1回の定例的な全国主要部門への監査を実施するとともに、随時臨時の特定案件調査を行い、内部牽制機能の充実に努めました。
監査役と内部監査室とは、情報交換及びお互いに連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容、対処について監査役に報告する体制を確保しております。
また、監査役と会計監査人は緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取を行い、監査結果の報告を受けるだけでなく適時必要な情報交換、意見交換を常勤監査役を中心に行っております。
このような連携のもと、当社は適宜指摘・勧告等受けたものについては改善を図り、内部統制の整備に努めております。
なお、監査役小野隆弘は、税理士資格を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役松坂祐輔氏は弁護士資格を有しており、所属する法律事務所に対して一般的な顧問契約に基づいた報酬を支払っておりますが、当社及び当社子会社役員との間でその他取引関係や利害関係はありません。社外監査役小野隆弘氏はクルーズ株式会社(JASDAQ上場)の常勤監査役を務めており、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
当社は、社外監査役を、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任することとしており、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。また、社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的独立性を確保し得ないものは社外監査役として選任しない方針としております。
当社では、社外取締役を選任しておりません。
当社は、経営環境の変化に対応した機動的かつ柔軟な運営が可能な組織構成を目指しており、取締役の業務執行については社外監査役2名を含む4名の監査役が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見・質疑を行い、経営監視を行っております。また必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。
このような対応で、社外取締役による経営監視同等の機能は有していると考えておりますが、今後社外取締役の選任について適切な候補がいた場合には積極的に検討したいと考えております。

④取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任議案には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引又は公開買付の方法により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑦中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧取締役等の損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任に関し、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

⑨ 会計監査の状況
会計監査は優成監査法人に依頼しており、金融商品取引法及び会社法に基づいた通常の監査を受けております。なお、当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定社員、業務執行社員 加藤善孝
指定社員、業務執行社員 須永真樹
指定社員、業務執行社員 小野潤
監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士 2名、会計士補等 4名、その他 2名

⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人優成監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、優成監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

⑪ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当事業年度においては取締役会を計16回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。また、監査役会は計13回開催され、監査方針、監査計画及び監査結果を協議いたしました。
さらに、コンプライアンス(法令遵守及び社会規範遵守)に関する社員の具体的な行動規範を示した「コンプライアンス規範」を制定しており、率先して啓蒙活動を行うなど、コンプライアンス経営を企業の取り組むべき社会的責務として認識し実践しております。
監査役の機能強化に関する取り組む状況について、法務・財務・会計に関する知見を有する監査役を選任しており、また社外監査役2名のうち1名を独立役員として選任しております。

⑫ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	その他
取締役	202,624	122,624	-	80,000	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	13,200	13,200	-	-	-	2
社外役員	4,800	4,800	-	-	-	2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑬ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	234,550	87,825	624	151,498	(注)
上記以外の株式	1,564,472	1,127,698	30,634	15,557	1,054,566

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。