株式会社フコク 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)営業上の対処する課題について
当社グループの事業は、自動車産業を始めとして建機、鉄道、OAなど、グローバルに展開している国内外メーカーに製品を供給することで成り立ち、目まぐるしく変化する世界情勢と最適地生産・調達の流れの中で、熾烈な競争にさらされております。
足元の経済情勢を見ますと、米国は緩やかな景気回復が続き、新興国でも鈍化傾向ながら概ねプラス成長を維持しておりますが、ユーロ圏は域内格差から一進一退の様相を呈し、世界の牽引役を担ってきた中国経済にも時おり翳りが生じるなど、依然として不透明感は払拭されないままです。また、日本国内では安倍政権の打ち出した経済対策への期待が膨らむ一方で、消費増税による駆け込み需要の反動などの不安要素も見込まれております。
自動車産業はグローバルベースで生産を伸張させつつありますが、各メーカーとも新興国市場への参入、部品の共通化、ハイブリッド車や電気自動車の開発など、新たな競争構造への対応を迫られ、新技術への取り組みにも拍車がかかっております。円高と震災によってサプライチェーンの再編および海外シフトが喫緊の課題となった日本のメーカーも、空洞化懸念に悩まされつつ、伸びゆく地域において従来の枠組みを超えたビジネスへの適応を進めてきました。その後、為替が円安に振れたために調整局面に入りましたが、海外の比重が増していくという趨勢は基本的に変わらないものと予想されます。
長期的・持続的な発展を目指す当社グループとしましても、この流れに遅滞なく対応していくため、グローバル化と新拠点構築、事業移管の推進、グローバル事業管理体制の整備などに中期的に取り組んでおります。そのため、投資の先行とコスト増の影響を受けている状況ではありますが、『新しい価値創造に挑戦し、夢あふれる未来づくりに貢献する』という企業理念に則して、引き続き新技術・新商品の開発に注力し、世界中のお客様の要望に応えられる商品並びにサービスの充実を図ってまいります。

(2)会社の支配に関する基本方針について
①基本方針の内容
当社は、永年蓄積した業務知識、ノウハウを活用することによって顧客満足度をより高めることを経営の基本施策として、長期的視野に立った経営を行い、それにより強固な財務基盤を形成し、高収益、安定配当の実現を掲げております。従って、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識、ノウハウを備えた者が取締役に就任して、当社の財務及び事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えており、このことをもって会社の財務及び事業の方針の決定における基本方針としております。
②具体的な取組み
イ.基本方針の実現に資する取組み
当社は、主として自動車向けをはじめとする工業用ゴム製品の製造・販売企業であることから、良い製品を社会に提供することが当社が社会に貢献することであると考え、また、そのことに誇りを持って事業活動を続けてまいりました。そして当社は、そのような考えに基づき会社を運営することが、「株主」の皆様をはじめ「お得意先」「お取引先」「従業員」あるいは「地域社会」等のすべてのステークホルダーから評価されることと考え、また、それが株主価値の最大化に資するものであると考えております。そこで当社は企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために、ⅰ)経営の透明性の向上、ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化、ⅲ)安全で高品質な製品の提供、を事業活動を行う上で重要な課題として掲げ、取組んでおります。
ロ.不適切な支配の防止のための取組み
当社では、株式の大量買付行為等がなされた場合であっても、事業会社の社会的存在価値を踏まえた企業経営を十分に理解し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
従って当社は、当社株券等の大量の買付行為等が行われる場合に、不適切な買付行為等でないかどうかを株主の皆様が判断されるために必要な情報と時間を確保することや、株主の皆様のために買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為等を抑止するための枠組みが必要であるとの結論に至り、2007年6月28日開催の第54回定時株主総会において、当社株券等の大量買付行為等に関する対応策(以下「買収防衛策」といいます。)の導入について、株主の皆様のご承認をいただきました。その後、2009年6月26日開催の第56回定時株主総会において、この買収防衛策を一部修正した上で継続させていただき、2012年6月26日開催の第59回定時株主総会において、更なる継続についてご承認いただいております。
当社の買収防衛策の主な内容は、当社の株券等保有割合が20%以上となるような買付等を行う者または提案する者に対して、ⅰ)買付行為の前に、当社取締役会に対して、買付等の内容検討に必要な情報及び当社が定める手続きを遵守する旨の誓約文を提出すること、ⅱ)その後、当社取締役会から独立した第三者により構成される独立委員会が、その買付等の内容と当社取締役会の事業計画等を比較検討する期間を設けるとともに、当社が定める手続きを遵守しなかった場合または当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがある場合等には、新株予約権の無償割当ての方法による対抗措置を講じるというものであります。
なお、この買収防衛策の詳細については、2012年5月15日付けで「当社株券等の大量買付行為等に関する対応策(買収防衛策)の継続について」として公表いたしております。このプレスリリースの全文は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.fukoku-rubber.co.jp/)に掲載しておりますのでご参照下さい。
③ 上記②の取組みについての取締役会の判断
イ.当社取締役会は、上記②の取組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えます。
それは、i)経営の透明性の向上、ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化、ⅲ)安全で高品質な製品の提供といった取組みを事業の重要な課題として推し進めることが、更なる高収益事業構造の構築ひいては企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えること、及び、前述② ロ.に記載のとおり買収防衛策は、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものでありますので、いずれも当社基本方針に沿うものと考えます。
ロ.当社の買収防衛策は、取締役会の恣意的な判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策を発動すること等が定められており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。