株式会社フコク コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制

1) 企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であります。
取締役会は有価証券報告書提出日現在において取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、代表取締役社長を議長として取締役会を毎月開催し、取締役会規程に基づいて重要事項の審議、報告を行っております。また、取締役会に付議される事項は、取締役会規程に基づき事前に事務局によってとりまとめられ、必要に応じて関連資料を補充するなど経営に関する意思決定機関である取締役会の機動的な運営に努めております。また、社外取締役には取締役会の運営に積極的に参画していただくことで取締役会の監査・監督機能を強化し、ひいてはコーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指してまいります。その他、取締役会付議事項の事前確認を含む経営戦略会議や当社及びグループ会社の業績確認を中心とした全社月次経営会議等を開催しております。
監査等委員会は有価証券報告書提出日現在において非常勤の監査等委員である取締役3名、そのうち2名が社外取締役で構成され、監査等委員会を定期に開催しております。また監査等委員は取締役会への出席のほか、必要に応じて重要な会議の報告を内部監査室、管理部門から受けることで、経営の監視機能の充実を図り、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督のより高い次元での実現を目指しております。
なお、上記のほか、内部統制システム整備の一環として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室の設置等を行うことで、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確保に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は模式図のとおりであります。

2) 企業統治の体制を採用する理由

取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すことを目的として監査等委員会設置会社を当社の機関設計として採用しております。

3) 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する下記の基本方針に沿い、その整備を進めています。
ⅰ) 事業運営の基本方針
当社及び当社子会社(以下「フコクグループ」という。)は、法令、定款を遵守し、また社会からの要請に応え、さらに、創業の精神、企業理念、2023経営ビジョン、2023経営戦略の柱に則り、フコクグループの着実な事業基盤の強化を推進する。
ⅱ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.企業行動指針の遵守と企業理念の実現
取締役及び使用人は、企業行動指針を遵守することはもちろん、企業理念を実現するために、高い倫理観と責任を持ち、良識ある行動をとる。
ロ.コンプライアンス体制整備
当社は、コンプライアンス体制の整備の取組みを通じてコンプライアンス体制の有効性を確保するとともに、フコクグループ全体でルールを共有することで、一層の企業価値向上を図る。
ハ.取締役会の開催
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合して行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき、取締役会を月1回定期に開催する。
ニ.監査等委員会監査
監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性及び妥当性について監査監督を行う。
ホ.内部監査
内部監査室が業務監査を実施し、その結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告される。
ヘ.取締役の取引等の制限
取締役がする取引等の制限については、取締役業務執行規程等によりこれを明らかにする。
ト.財務報告の適正性確保のための体制整備
各種手続きの文書化を始めとする社内規程等の整備を推進するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制について一層の充実を図る。
ⅲ) 取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、適切且つ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。
ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理委員会は、事業活動における様々なリスクについて横断的なリスク管理を行うほか、各分野の所管部門が当該部門固有のリスク管理を行う。これらに加え、当社ではコンプライアンス違反のリスク、マネジメントレベルによるオペレーショナルリスク、海外に関するリスク及び知的財産に関するリスクの管理を行っている。
ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決定に基づく業務執行については、各社内規程にそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるとともに、その執行にあたってはフコクグループの企業理念を踏まえる。
ⅵ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ体制
当社は、子会社の事業運営、意思決定についてその独立性を尊重し、子会社は、フコクグループの一員として企業理念を実現するための事業運営をする。

ロ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、情報収集、リスク管理及び業務の適正を確保する観点から子会社に対して使用人を派遣し、経営に参画させるとともに、月1回の月報と年2回のグローバル経営会議において子会社の職務の執行状況について報告を受ける。
ハ.子会社の損失の危機の管理に関する規程及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、フコクグループとして共有すべき規程を制定し、これら規程において、損失の危険及びその他事業運営全般に関して詳細を定め、子会社の取締役等が職務の執行を効率的に行っていることを定常的に確認する。なお、特に連結決算対象となる子会社については、関連規程に基づいた連結決算に必要な管理を行う。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
内部監査室が子会社に対して業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告する。
ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき者とその体制の維持に関する事項を監査等委員会補助者規程に定め、必要な場合にいつでも設置できるようにしている。なお、有価証券報告書提出日現在、補助者を選任していないが、監査等委員会の職務の補助者が任命された場合、その指揮命令権は監査等委員会が有する。
ⅷ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会監査の尊重
当社は、社内規程にて監査等委員会監査に対する協力、監査体制の構築及びその尊重について明らかにしている。
ロ.内部監査(業務監査)体制
業務の法規、その他の要求事項への適合性と効率性を監査するための内部監査室を設置している。
ハ.監査等委員会への報告体制
当社及び子会社において、財務及び事業に重大な影響を及ぼす懸念について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人から報告を受けた者は、監査等委員会に遅滞無く報告する。
ニ.内部通報内容の監査等委員会への情報伝達
監査等委員会に対し、速やかに内部通報の内容に関して適切な情報伝達を行う。
ホ.監査等委員会へ報告をした者及び内部通報者の取扱い
当該報告をしたことを理由として、当社または子会社において不利な取扱いをしない。
へ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理の方針
監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の執行について生ずる費用又は債務の処理は、社内規程の定めに従い、監査等委員会が決裁する。
ⅸ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求にも一切応じない。

4) リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業運営に関して極めて重要な影響を与える危機が発生した場合の措置及びその予防策等を明確にするために「危機管理規程」を制定しており、その把握、分析、評価に努めております。さらに危機管理体制の充実と危機対応の継続的検討のため、リスク管理委員会を開催する仕組みとなっております。また、コンプライアンスリスク軽減のために、コンプライアンス委員会を設置するとともに「コンプライアンス管理規程」及び「企業行動指針」を制定し、遵法精神に則った企業活動が行われるよう努めております。

5) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して、当社全社方針に基づいた事業計画を策定させ、グローバル経営会議において事業計画の承認を行い、半年経過後のレビュー会議では業務の執行状況を確認しています。なお、各規程により、子会社の損失の危険及びその他事業運営全般に関して詳細を定めるとともに、これらの会議にて、当社が子会社に対し、経営に関する指導・助言及び執行状況の確認を行うことで、業務の適正性を確保し、グローバルでの管理体制の強化を図っております。

6) 責任限定契約の内容の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査:代表取締役社長直轄の内部監査室
内部監査室は、監査計画に従い、各部・工場及び連結子会社の業務全般に亘り内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員に報告を行います。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させ、その改善確認監査を行うことにより内部監査の実効性を担保しております。
監査等委員会監査:非常勤の監査等委員(3名)
監査等委員は、取締役会での議決権行使及び代表取締役社長と定期に協議することにより経営の監査監督機能を担っております。さらに監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び部門長等から業務執行状況、資産管理、安全管理、設備保全等の実査状況、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無並びに重要な会議について定期的に報告を受け、3ヵ月に1度の定時監査等委員会においてその報告及び重要事項につき協議しております。
なお、監査等委員である取締役の瀬下明人は、長年経理業務を経験し、財務及び会計、原価に関する相当程度の知見を有しております。樋口節夫は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。髙橋壽雄は、当社の常務取締役として経営に携わり、長年、技術、開発等の責務を担い、豊富な経験と実績を有しております。
監査の連携
監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査等委員、内部監査室長が出席し、相互に意見交換を図ることとしております。会計監査には、必要に応じて監査等委員、内部監査室長が同席し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に会社法監査及び金融商品取引法監査を委嘱しております。
2017年3月期における会計監査の体制は以下のとおりです。
業務を執行した監査法人
新日本有限責任監査法人
業務を執行した公認会計士の氏名
入江 秀雄
大金 陽和
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名 会計士試験合格者等5名 その他12名

④ 社外取締役

当社の社外取締役は2名であり、当社は監査等委員会設置会社であることから、監査等委員である社外取締役であります。
上記の社外取締役うち1名は当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、当社との間にそれ以外の利害関係はありません。

当社では社外取締役の独立性については、会社との間で利害関係がないことを前提とし、経営陣に対し忌憚のない質問や意見を適宜述べられることが基本であると考えております。このことは企業統治において重要な機能であり、当社はその実行を社外取締役の重要な役割と考え、選任しております。なお、当社は、独立性に関する基準または方針を定めておりません。
また、社外取締役の監査は、内部監査室が実施した業務全般に亘る内部監査の内容、監査法人による監査計画及び監査結果の内容及び取締役及び部門長等の業務執行、資産管理等の実査状況、重要な会議等の報告を受け、その内容について意見交換や協議し、実施しております。

⑤ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、定款で取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

1) 自己の株式の取得

当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2) 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議をもって免除できる旨を定款で定めております。

3) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議(特別決議)の要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧ 役員報酬等

1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
監査等委員以外の取締役 (社外取締役を除く)	178	151	―	―	27	6
監査等委員である 取締役(社外取締役を除く)	9	8	―	―	0	1
社外役員	6	6	―	―	0	2

(注) 当社は、2015年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる 役員の員数(人)	内容
63	4	各役職に対する使用人分給与

3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。
また、当社では役員退職慰労金について定めております。当該支給額には基準があり、在任中の各年度に毎期積立額を引当計上しております。

⑨ 株式の保有状況

1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

18銘柄 429百万円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱エクセディ	19,555	48	取引関係強化
㈱ミツバ	22,206	38	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	50,000	26	取引関係強化
東海旅客鉄道㈱	1,000	19	取引関係強化
東日本旅客鉄道㈱	2,000	19	取引関係強化
オリックス㈱	12,000	19	取引関係強化
㈱東海理化電機製作所	8,400	17	取引関係強化
いすヾ自動車㈱	14,247	16	取引関係強化
小倉クラッチ㈱	48,882	15	取引関係強化
西日本旅客鉄道㈱	1,000	6	取引関係強化
第一生命保険㈱	4,400	5	取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,000	3	取引関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	800	2	取引関係強化
曙ブレーキ㈱	8,466	2	取引関係強化
三菱自動車工業㈱	2,100	1	取引関係強化
㈱りそなホールディングス	1,300	0	取引関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱エクセディ	19,703	62	取引関係強化
㈱ミツバ	22,873	50	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	50,000	34	取引関係強化
いすヾ自動車㈱	14,345	21	取引関係強化
オリックス㈱	12,000	19	取引関係強化
東日本旅客鉄道㈱	2,000	19	取引関係強化
㈱東海理化電機製作所	8,400	18	取引関係強化
東海旅客鉄道㈱	1,000	18	取引関係強化
小倉クラッチ㈱	50,718	17	取引関係強化
第一生命ホールディングス㈱	4,400	8	取引関係強化
西日本旅客鉄道㈱	1,000	7	取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,000	4	取引関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	800	3	取引関係強化
曙ブレーキ㈱	8,941	3	取引関係強化
三菱自動車工業㈱	2,100	1	取引関係強化
㈱りそなホールディングス	1,300	0	取引関係強化

3) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
上記以外の株式	15	16	0	―	13