株式会社フジオフードグループ本社 コーポレートガバナンス状況 (2015年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益の最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行えるようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社取締役会は、取締役8名(うち1名は社外取締役)で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要な事項を決定する機関として毎月1回開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。
また、当社は会社法上の大会社として監査役(会)(以下同じ。)制度を採用しており、監査役会は監査役4名(うち3名は社外監査役)で構成されております。監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、当社の機関たる株主総会、取締役会、会計監査人と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。さらには監査役会において年間の監査計画を策定し、業務監査、会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように務めております。
取締役会および取締役会メンバー全員が常任メンバーとなっている経営会議につきましても、取締役間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしております。
会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次の通りとなります。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることによって、健全な経営・法令遵守・経営の透明性を継続して確保する体制を実現することができると考えております。
a 取締役会の機能の強化
取締役の人員につきましては、営業部門・間接部門・FC部門・子会社代表者等、各部門の責任者をメンバーとすることで、意思決定の迅速性、情報の共有性、横断的・網羅的な監督機能の強化を図っております。
b 監査役制度の採用と監視機能の強化
前述のとおり、会社法上の監査役制度を採用するとともに、当社と利害関係のない社外監査役を、監査役の員数の過半数(4名中3名)において招聘することで、さらなる経営の監視機能を強化しております。
c 執行役員制度の採用
執行役員制度を採用することにより、取締役会における経営の意思決定、取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しつつ、取締役と執行役員を兼ねるメンバーにおきましては、意思決定への参加・意思決定内容とそれらの執行において齟齬のないように確認のうえ実施を行っております。

ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法および会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社および子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。

ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の事業運営に関して担当取締役が総合的に助言・指導を行うとともに、対応部署を定めることで、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等円滑に実施するとともに、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上、適正性の確保を図っております。

ホ リスク管理体制の整備状況
リスクに対処すべく各種規程を設けるとともに、各事業・各部における所管事項に対するリスク管理を認識、共有、対応等するために横断的なリスク管理、コンプライアンス、労務衛生、安全対策等委員会を設置し、当社および当社グループの外的・内的危険要因に対応するべく、リスク管理の体制を整えております。さらには社長直轄の監査部におきまして、業務活動の適法性・妥当性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を適切に実施しております。

ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室(専任の室長他3名)が内部監査規程に基づき、当社の各部署及び店舗の業務が法令、定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監視しております。各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等平時より連携を密にすることにより、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っており、具体的には、監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。当社といたしましては、以上の各監査の結果に基づいて適正な指導を行い、業務に関する不正の防止及び早期発見など、業務の適正な遂行に努めております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は加藤善孝(継続監査年数2年)、佐藤健文(継続監査年数7年)、大好慧(継続監査年数1年)の3名であり、優成監査法人に所属しております。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役1名を選任しております。また、社外監査役3名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。
社外役員の選任にあたって独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、次の観点からそれぞれ社外役員を選任しております。
社外取締役 伊東康孝氏は会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役 山田庸男氏(当事業年度末におきまして、当社株式2,000株を保有する株主であります。)は弁護士であり、社外監査役としての十分な資質に加え、法律的知識・経験の点からも、当社にとって重要な役割を果たして頂いております。
同氏は当社と法律顧問契約を締結している梅ヶ枝中央法律事務所の所長でありますが、同所との取引規模は社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役 鎌倉寛保氏は公認会計士としての長年の経験から企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しております。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から当社経営に対して中立的・公正的な意見を期待できるものと判断して、社外監査役として選任しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役 村上隆男氏は、サッポロホールディングス株式会社の相談役を兼務されており、豊富な経験と知見を有していることから社外監査役として選任しております。
当社は飲料等の仕入にあたり、同社商品の取扱いを行っておりますが、取引価格その他取引条件は一般的な取引条件と同様に決定しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
さらに、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制部門との関係につきましても、先述致しましたとおり、密な連携を取り、相互の垣根なく具体的な意見交換・情報共有が行われており、社外監査役として適任であると考えております。

⑤ 役員報酬の内容
当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬の内容は、年間報酬総額144,790千円(基本報酬額144,790千円、退職慰労金制度はなく、よって当事業年度への引当金繰入額はございません)、対象となる員数は5名であります。
当社の社外取締役及び社外監査役に対する報酬の内容は、年間報酬総額23,400千円(基本報酬額23,400千円、退職慰労金制度はなく、よって当事業年度への引当金繰入額はございません)、対象となる員数は5名であります。
また、使用人分給与のうち重要なものの内容につきましては年間総額30,060千円、対象となる員数は3名であります。
そして、役員報酬の額又は算定方法の決定方針の内容及び決定方法につきましては、株主総会によって報酬の総額(枠)を決定し、配分は取締役会及び監査役に対しては監査役会に一任することとなっており、使用人兼取締役の場合は、使用人として受ける給与の体系が明確に確立されております。

⑥ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近の1年間における実施状況
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間(当事業年度の末日から遡って1か年)における実施状況は次のとおりであります。
イ 法令及び定款への適合を確保するための体制
法令順守、高度の倫理観・価値観を遵守のうえ公正かつ適切な経営の実現と醸成のため、当社各取締役会後に時間を設け、社内のコンプライアンス委員会より活動実績と今後の方針の共有・啓蒙活動を実施いたしました。
ロ 損失の危機の管理に関する体制
当社における与信・品質管理、安全衛生その他日常業務におけるリスク管理のため、関係する規程、マニュアル等を再度確認のうえ、それらの周知徹底と手順・手続の流れ等について確認させるため、店長を始めとする当社従業員に対して「フジオアカデミー」を中心とした教育を実施いたしました。
ハ 効率的な職務執行を確保するための体制
当社は取締役会を毎月1回開催することで機会を逸することのない効率的な職務執行を確保し、また取締役会の前日には適宜、幹部会を実施することで、幹部にタイムリーな情報を共有し勘案したうえで効率的な活動が行えるようにいたしました。
ニ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社と子会社間の情報の伝達・報告や業務の有効な範囲においてITを活用するとともに、子会社において検討すべき事案が発生したときは直ちに当社関係部署に内容を共有することで、企業集団における経営の健全性、業務の適正性を確保する体制を構築いたしました。
ホ 監査役の実効的な監査を確保するための体制
当社監査役は、代表取締役社長、会計監査人、監査部、法務室と定期的に意見交換の場を持ったほか、コンプライアンス委員会を始めとする各種社内委員会に出席し、内部統制に関する状況の把握に努めました。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役につき、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)旨、定款に定めております。
また、監査役につき、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)旨、定款で定めております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 会計監査人の責任限定契約
当社は、会社法第427条1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)旨、定款で定めております。
これは、会計監査人の選定を容易にし、また、会計監査人として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄220,542千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社池田泉州ホールディングス	237,323	130,053	資金調達などの取引関係維持
株式会社南都銀行	117,000	48,672	同上
株式会社紀陽ホールディングス	29,500	45,282	同上
株式会社りそなホールディングス	1,000	611	同上
株式会社ファーストリテイリング	100	4,404	他社事業研究
株式会社サンマルクホールディングス	100	694	同上
スターバックスコーヒージャパン株式会社	100	144	同上
株式会社吉野家ホールディングス	100	138	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社池田泉州ホールディングス	237,323	118,655	資金調達などの取引関係維持
株式会社紀陽ホールディングス	29,500	51,743	同上
株式会社南都銀行	117,000	44,460	同上
株式会社ファーストリテイリング	100	4,264	他社事業研究
株式会社サンマルクホールディングス	100	673	同上
株式会社りそなホールディングス	1,000	591	資金調達などの取引関係維持
株式会社吉野家ホールディングス	100	156	他社事業研究

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。