株式会社フジックス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、企業規模に見合った効率的な管理体制のもとで、
ⅰ適正かつ迅速な情報把握と経営の意思決定を行うこと
ⅱ株主、投資家をはじめ、顧客、取引先、地域社会及び従業員を含むすべてのステークホルダーの信頼の維持・向上を図ること
が重要であると考えております。
この方針に基づいて、当社は、以下の企業統治の体制を採用しております。
業務執行の意思決定につきましては、法令等で定められた株主総会決議事項である会社の基本的重要事項を除き、株主より経営を委任された取締役8名(うち社外取締役2名)で構成される取締役会が業務執行の意思決定を行っております。取締役会と同日に経営会議(役員及び経営幹部が出席)を開催することで、最新の情報や課題を踏まえて迅速な意思決定が行えるよう努めております。取締役会は、原則として月2回開くこととしておりますが、必要がある場合には臨時取締役会を開くこととしております。
業務執行の監督につきましては、取締役会が、取締役会の意思決定に従って代表取締役をはじめ各取締役が業務執行を含めて広く職務執行を公正妥当に行っているかどうかを監督しております。この取締役会の監督権限は、単に職務執行の適法性だけではなく、その妥当性にも及ぶものであります。
監査につきましては、取締役会による取締役の職務執行の監督を補うために、監査役全員で構成される監査役会が客観的な立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しております。また、内部監査機能を担う社長直轄の内部監査室を設置し、日常業務の適正性や効率性、あるいは社長の特命事項について業務監査を実施しております。また、会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しており、その監査報告に基づき、監査役会がその相当性を判断しております。なお、弁護士事務所、税理士事務所と顧問契約を締結しており、適法性についてのアドバイスを受けております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
その他に、企業統治の体制として、取締役及び使用人の職務執行が適正に行われるよう「フジックスグループ企業行動規範」を制定し、これを企業行動の原点としております。また、四半期ごとに当社グループの取締役及び使用人のすべてが、「コンプライアンスチェックリスト」により、法令、定款及び諸規程に違反していないかについての自己チェックを行うことを義務付けております。
なお、情報管理体制につきましては、文書取扱規程及び情報システム管理規程に基づき管理し、文書保存規程に従い整理・保存しております。
ロ その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備状況
内部統制システムにつきましては、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を適宜開催し、財務報告に係る内部統制報告制度に適正に対応するため、内部統制の整備、運用、評価を行うとともに、必要に応じて改善、是正処置を講じることとしております。
内部統制システムの整備状況は以下のとおりとなっております。
ⅰ当社は、社是(誠実)並びに経営の基本方針に則った「フジックスグループ企業行動規範」を、役職者をはじめとしたグループ社員に継続的に伝達し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点といたします。
ⅱ当社は、管理部担当取締役を当社グループのコンプライアンス全体に関する総括責任者とし、関連諸規程等の整備をはじめとしたコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたります。監査役及び内部監査室は連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告します。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

ⅲ当社は、当社グループ全体の経営計画に基づいた施策と効率的な業務執行、行動規範に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、取締役会及び関係会社管理規程に基づいた関係会社連絡会議において、問題点の把握と改善に努めます。
ⅳ監査役及び内部監査室は、グループ管理体制を監査し、当社グループ全体の業務の適正性を確保します。
リスク管理体制の整備状況
リスク管理につきましては、リスク管理規程及びその他のリスク関連諸規程を適切に運用し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築、維持・整備に努めております。管理部担当取締役が当社グループ全体のリスクを総括的に管理し、各部門及び子会社においてそれぞれのリスク管理体制を確立します。監査役及び内部監査室は、各部門及び子会社のリスク管理体制を監査し、その結果を取締役会に報告します。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることとしております。事件・事故など不測の事態が発生した場合には、必要に応じて緊急事態対策室を設置し、緊急事態への対応体制をとることとしております。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社毎の業務に関して、責任を負う取締役を任命し、法令遵守、リスク整備体制を構築する権限と責任を付与するとともに、当社においてはこれらについて「国内関係会社管理規程」及び「海外関係会社管理規程」により管理しております。
②内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査の組織として、前述のとおり、社長直轄の内部監査室を設置し、業務監査を1名で実施しております。
また、監査役監査の組織として、前述のとおり、監査役会を設置しております。監査役会は2名の社外監査役を含む3名の監査役で構成されております。
当社は、会社法、金融商品取引法等で定められた監査役監査、会計監査に加え、内部監査を含めた三様監査体制を取り、各々が相互連携の下に企業統治の充実を図っております。
内部監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として、内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じて、内部統制委員会等に対してその改善を促す職務を遂行しております。
また、監査役会は、取締役の職務執行に対する監査の一環として、独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証するために、内部監査結果等について内部監査室より月次報告の提出を受け、意見交換を行うことにより相互連携を図り、監査機能の強化に努めております。
さらに、監査役会及び内部監査室は、三優監査法人との信頼関係を基礎としながら、会計監査と密接に連携を保っております。特に常勤監査役は会計監査時に必要に応じて同席し意見交換を行っております。
なお、監査は客観性を維持できる状況になければならず、当社は、監査役監査及び会計監査においては、監査役及び会計監査人の独立性を会社法に準拠して確保するとともに、内部監査の独立性につきましても、内部監査室構成員の身分等に関して、内部監査の対象となる業務及び部署から独立し、当該業務及び部署に対し直接の権限や責任を負わない状況を確保しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保しうる者という観点から、社外取締役及び社外監査役として、会計及び税務に関する専門的知識を有する公認会計士や企業法務及びコンプライアンスに関する専門的知識を有する弁護士、経営に関する豊富な経験と知識を有する経営幹部経験者を選任しております。
当社と社外取締役山田善紀氏及び八木康雄氏、社外監査役中野雄介氏及び吉田薫氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係について特別な利害関係はありません。
社外取締役山田善紀氏は、税理士法人川嶋総合会計の代表社員であり、当社と同税理士法人との間におきましては、顧問契約を締結しておりますが、その年間契約料は同法人及び当社の営業収益からみて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、株式会社たけびしの社外取締役(監査等委員)及び、株式会社トーセの社外監査役でありますが、当社と同両社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係について特別な利害関係はありません。

社外監査役中野雄介氏は、清友監査法人の代表社員及び中野公認会計士事務所の所長並びに株式会社エスケーエレクトロニクス、NISSHA株式会社、ワタベウエディング株式会社各社の社外監査役でありますが、当社と同監査法人及び同事務所並びに同各社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係について特別な利害関係はありません。
社外監査役吉田薫氏は、吉田薫法律事務所の代表でありますが、当社と同事務所との間には、人的関係、資本的関係または取引関係について特別な利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反の生じるおそれが現在及び将来においても無く、高い独立性を有している事から独立役員として届け出ております。
当社の企業統治において、 社外取締役及び社外監査役は、より客観的な立場から、月2回の取締役会及び経営会議に出席し、事業報告等の聴取、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との定期的会合を行うことにより、コーポレートガバナンス強化の役割や取締役の職務執行及び法令遵守等、経営監視機能を充実する役割を担っております。
また、より客観的な立場からの社外監査役による監査は、前述の内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係においても、その三様監査体制を強化する役割を果たしております。
なお、当社における社外取締役及び社外監査役の選任状況は、現任の取締役及び監査役の員数及び構成等のガバナンス上、妥当であると判断しております。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	55	39	―	15	5
監査役(社外監査役を除く)	12	9	―	2	1
社外役員	14	12	―	1	4

(注) 1 上記には役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
2 報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関しては、業績を勘案して決定しております。

⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	8	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	796,623	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	127,700	516,546	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
㈱京都銀行	144,832	117,458	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
藤久㈱	13,000	22,646	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
㈱滋賀銀行	30,000	17,130	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	68,000	13,872	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
㈱ワコール	8,000	10,992	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
㈱東レ	10,000	9,870	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	127,700	569,286	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
㈱京都銀行	28,966	172,058	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
㈱滋賀銀行	30,000	16,080	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	68,000	13,015	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
㈱ワコール	4,000	12,320	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的
㈱東レ	10,000	10,065	当社の事業を円滑に遂行するための政策投資目的

(注) 1 2017年10月1日付で㈱京都銀行は、普通株式5株を1株に併合する株式併合を実施しております。
2 2017年10月1日付で㈱ワコールは、普通株式2株を1株に併合する株式併合を実施しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鳥居陽及び米﨑直人であり、両氏は三優監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他6名であります。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。

⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。