株式会社フジマック コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在では取締役8名、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
取締役会は原則月1回開催し、経営上の重要な意思決定を行うと同時に取締役の業務執行を監督します。
監査役は取締役会などの重要会議に出席して意見を述べるほか、取締役の行為を牽制し、会計監査人の独立性を監視する機能を有し、事業所往査等を通して業務執行の適法性や妥当性のチェックを行っております。
・企業統治の体制を採用する理由
監査役3名のうち2名が社外監査役であり、独立した立場からの経営・職務執行監視が充分に機能していると判断しており、現行体制を採用しております。




・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会において下記のとおり定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ社会規範を遵守する体制を確保するため、コンプライアンス・マニュアルを定め、グループの全役職員に周知徹底を図る。
・コンプライアンス活動を推進するため、コンプライアンス担当部を設け、役職員に対する教育啓蒙、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を図り、コンプライアンス体制の整備を行う。
また、内部監査部門は、コンプライアンス担当部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。
・法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度を設ける。内部通報の内容については、監査役に直ちに報告するものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ一体としてのリスク管理体制を構築するため、全社的にリスクの洗出し・見直しを定期的に行い、各部門及びグループ会社ごとにリスクと対応策について具体的な実施計画を策定し、必要に応じ迅速かつ適切な対応策を講じる。
・不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要な事項については、常務会で十分な審議を経て取締役会に諮る体制をとる。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。
e. 当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及びグループ会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。
・内部監査部門は、海外を含めたグループ会社の定期的な監査を実施し、監査結果を取締役会及び担当部署並びに監査役に報告する。
・グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて内部監査部門が審査する。
・当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関係法令に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備し、運用する。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項の調査を委嘱することができるものとし、監査役より監査業務に必要な調査の委嘱を受けた当該使用人は、その委嘱された調査に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は監査役に対し、業務の状況又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告するものとする。
・取締役又は使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、職務の執行に関する法令違反又は不正な行為を知ったときは、監査役に対し直ちに報告するものとする。

h. その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
・代表取締役及び管理本部長は定期的に監査役及び会計監査人と意見交換会を設け、適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保するものとする。
i. 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは関りを持たず、これらの勢力からの働きかけに対しては毅然として対応し、これを排除する。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部統制については、監査役と監査対象業務及びその担当部門から独立している内部監査室2名が内部監査を通じてこれに当たり、監査結果の詳細が代表取締役及び取締役会に報告されております。内部監査の頻度、密度を上げるとともにきめ細かい指導でフォローし、統制の強化を図っております。
監査役3名(うち社外監査役2名)は、監査役会を原則月1回開催し、内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど有機的に連携しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
当社と社外監査役宗像紀夫氏との間には、特別の利害関係はありません。また、当社と同氏が理事である公益財団法人日本相撲協会との間には、特別の利害関係はありません。なお、同氏は2012年3月まで中央大学法科大学院教授でしたが、当社は学校法人中央大学に対して年間925千円(2014年3月期実績)の売上があります。
また、社外監査役若海和明氏は当社の株主であり、所有株式数は「5 役員の状況」に記載の通りでありますが、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。同氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する高い専門性を有しております。
当社社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額としております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法上の要件に加え、当社との取引関係、当該社外役員の有する専門性、知識、経歴等を総合的に勘案しております。
当社の社外監査役は各々独立した弁護士、税理士であり、両氏が有する幅広い経験、知識を活用し、中立性、客観性を確保した職務の遂行が期待できることから、この2名の選任により、常勤監査役1名を含めた当社監査役制度が充分に機能していると判断しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営及び業務執行への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツが会計監査人に選任されており、事業所往査、棚卸立会等を通して内部統制の検証を実施しております。
監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の原田誠司氏、髙橋正伸氏であり、補助者は公認会計士5名、会計士補等4名、その他1名であります。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。


⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
a. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	145,555	106,830	19,520	19,205	8
監査役 (社外監査役を除く。)	8,976	7,200	1,200	576	1
社外役員	6,000	6,000	―	―	2

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、各人の役位、職責、在任期間、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮し、相当と判断される金額としております。

⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
54銘柄 976,035千円


ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄		株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ワタミ㈱		80,000	138,640	取引先との関係強化
㈱テーオーシー		114,000	82,080	取引先との関係強化
㈱共立メンテナンス		27,456	73,115	取引先との関係強化
㈱サンデーサン		88,300	54,922	取引先との関係強化
ホシザキ電機㈱		20,000	54,680	取引先との関係強化
㈱乃村工藝社		92,874	48,081	取引先との関係強化
リゾートトラスト㈱		12,240	32,203	取引先との関係強化
㈱大戸屋ホールディングス		30,000	32,010	取引先との関係強化
㈱丹青社		80,000	29,360	取引先との関係強化
㈱リンガーハット		23,877	28,294	取引先との関係強化
日本ケンタッキー・フライド・チキン㈱		13,200	27,746	取引先との関係強化
サッポロホールディングス㈱		51,928	20,511	取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ		4,424	16,700	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	(注)	68,310	13,593	取引先との関係強化
㈱ジー・ネットワークス	(注)	104,000	11,232	取引先との関係強化
㈱井筒屋	(注)	76,423	7,872	取引先との関係強化
京浜急行電鉄㈱	(注)	7,089	6,982	取引先との関係強化
㈱ハチバン	(注)	16,170	5,513	取引先との関係強化
㈱ダイナック	(注)	5,000	5,500	取引先との関係強化
㈱レオパレス21	(注)	13,000	5,174	取引先との関係強化
㈱東天紅	(注)	11,710	2,517	取引先との関係強化
㈱Misumi	(注)	1,100	2,494	取引先との関係強化
ロイヤルホールディングス㈱	(注)	1,320	1,776	取引先との関係強化
㈱フレンドリー	(注)	4,000	1,080	取引先との関係強化
㈱オリンピック	(注)	1,100	754	取引先との関係強化
㈱光ハイツ・ヴェラス	(注)	6	479	取引先との関係強化
㈱吉野家ホールディングス	(注)	1	91	取引先との関係強化

(注) これら銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、該当銘柄が30銘柄に満たないため、全保有銘柄について記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄		株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ワタミ㈱		80,000	120,560	取引先との関係強化
㈱共立メンテナンス		27,603	96,112	取引先との関係強化
㈱テーオーシー		114,000	84,588	取引先との関係強化
㈱ジョリーパスタ		88,300	79,646	取引先との関係強化
㈱乃村工藝社		97,766	78,953	取引先との関係強化
ホシザキ電機㈱		20,000	78,000	取引先との関係強化
㈱丹青社		104,000	48,256	取引先との関係強化
リゾートトラスト㈱		24,480	39,094	取引先との関係強化
㈱大戸屋ホールディングス		30,000	37,080	取引先との関係強化
㈱リンガーハット		23,877	35,290	取引先との関係強化
日本ケンタッキー・フライド・チキン㈱		13,200	27,838	取引先との関係強化
サッポロホールディングス㈱		51,928	21,082	取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ		4,424	19,505	取引先との関係強化
㈱ジー・テイスト		208,000	18,304	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	(注)	68,310	13,935	取引先との関係強化
京浜急行電鉄㈱	(注)	7,789	6,777	取引先との関係強化
㈱ハチバン	(注)	16,170	6,710	取引先との関係強化
㈱レオパレス21	(注)	13,000	6,435	取引先との関係強化
㈱ダイナック	(注)	5,000	6,180	取引先との関係強化
㈱井筒屋	(注)	83,145	6,153	取引先との関係強化
㈱東天紅	(注)	11,710	2,154	取引先との関係強化
ロイヤルホールディングス㈱	(注)	1,320	1,960	取引先との関係強化
㈱Misumi	(注)	1,100	1,861	取引先との関係強化
㈱フレンドリー	(注)	4,000	1,220	取引先との関係強化
㈱Olympicグループ	(注)	1,100	930	取引先との関係強化
㈱光ハイツ・ヴェラス	(注)	600	591	取引先との関係強化
㈱吉野家ホールディングス	(注)	385	537	取引先との関係強化

(注) これら銘柄につきましては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、該当銘柄が30銘柄に満たないため、全保有銘柄について記載しております。