株式会社フルキャストホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

①企業統治の体制
A. 企業統治の体制の概要
当社グループは、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性を確保すること及び経営の効率性を高め「持続的な企業価値の向上」を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的としております。

会社の機関の概要は以下の通りです。
a) 取締役会
取締役会は、複数(2名以上)の社外取締役によって構成すること及び社外取締役全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ることを取締役の構成方針としております。
2019年3月29日現在、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の計7名(男性7名、女性0名)で構成されており、経営の透明性を確保すると共に、当社グループ経営全体に関わる執行状況の監督、グループ経営に必要なグループの全体最適化戦略の決定及びグループ共通課題への対処等、経営上の重要事項についての意思決定を行っております。
b) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員であり、独立性のある社外取締役3名(男性3名、女性0名)で構成されており、監査に関する重要事項についての意見交換、協議または決定を行っております。また、会計監査人とは適宜報告を受けるなどの連携を図ることとしております。
c) 人事・法務部長
会社運営の前提条件である法令遵守の精神をグループ企業全体に浸透、徹底させ、風土化すること、社会のルール、社内ルール遵守の風土化を推進しております。また、財務報告に係る内部統制システム/ガイドラインの改善・維持及びその有効性の評価及び情報セキュリティ体制整備を含む内部監査業務を通じた、グループの企業価値の向上を図っております。
d) 会計監査人
会計監査を担当する監査法人として、PwCあらた有限責任監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査について監査契約を締結しております。定期的な監査のほか会計上及び内部統制上の課題については随時確認を取るなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性確保に努めております。


〈当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図〉

B. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、2016年3月25日開催の第23期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、2019年3月29日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。)4名、監査等委員である取締役3名の計7名による取締役会を構成する取締役会設置会社、監査等委員である取締役3名による監査等委員会を構成する監査等委員会設置会社であります。
前述のコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的を実現するため、取締役7名のうち3名は社外取締役を選任することで外部的な視点からの業務執行全般の監督機能の強化を図っております。
監査等委員である取締役につきましては、3名全員を独立社外取締役(うち1名は常勤監査等委員)とすることで取締役の業務執行に対し有効かつ適切な監視を行い、客観性と中立性を確保した体制を整えております。
これらの体制により十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。

C. 内部統制システム
a) 取締役会におけるリスクに関する予防措置、法令遵守及び危機管理のための体制(以下、「リスク管理体制」という。)を確保するため、次の措置をとる。
イ.重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、会社と取締役との取引、子会社との重要な取引等、全社的に影響を及ぼす事項については、取締役会の決議を要する。
ロ.チーフエグゼクティブオフィサー(以下、「CEO」という。)は、リスク管理体制のための取り組みや業務プロセス整備の状況につき、定期的に取締役会に報告する。
また、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告する。

b) 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人の職務執行におけるリスク管理体制(a)に記載の「リスク管理体制」と同義)を確保するため、次の措置をとる。
イ.リスク管理最高責任者をCEOとし、リスク管理実務責任者として人事・法務部長を配置する。
当社内に各グループ企業を担当するリスク管理担当者を配置し、人事・法務部長がCEOの指示のもと、以下ロ.からト.の実務を統括する。
ロ.職務権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないような内部牽制システムの確立を図る。
ハ.リスク管理基本規程の定めにより、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
ニ.法令違反事項、リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会に直ちに報告すべき重要情報の基準及び開示基準を策定する。
ホ.取締役(監査等委員であるものを除く。)、管理職従業員、一般職従業員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社グループ及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
ヘ.業務執行においてリスク管理体制の徹底と内部監査を行うとともに、当社内に配置した各グループ企業を担当するリスク管理担当者を通じて、各グループ企業のリスク管理体制の徹底に努める。
ト.各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる恐れのある事象をチェックし、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないよう、システムを整備する。また、必要な場合には、その整備のための横断的な組織を設ける。

c) 情報の保存及び管理のための体制を整備するため、次の措置をとる。
イ.人事・法務部長は、取締役(監査等委員であるものを除く。)、従業員に対して文書管理規則に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。
ロ.人事・法務部長は、次の文書(電磁的記録を含む)について関連資料とともに少なくとも10年間保管し、管理する。
(ⅰ) 株主総会議事録
(ⅱ) 取締役会議事録
(ⅲ) 計算書類
(ⅳ) その他取締役会が決定する書類
ハ.取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員は、常時上記ロ.における文書等を閲覧できる。

d) 当社及び当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、次の措置をとる。
イ.取締役は、毎期、期初の取締役会において、全従業員の共通目的となる事業計画を策定する。取締役は、取締役会において定期的にその結果をレビューする。
ロ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を最低月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ハ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。

e) 企業集団における業務の適正性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。
イ.当社は、グループ会社全体としてのフルキャストグループ社員行動憲章を策定し、従業員全員への浸透を図る。グループ会社の各取締役は、全社にこれを認識させるとともに、自ら率先して憲章に従い行動する。
ロ.グループ会社の取締役、従業員は、グループ各社における重大な法令違反その他リスクに関する重要な事実を発見した場合は、人事・法務部長に報告し、人事・法務部長はCEOに報告する。人事・法務部長はCEOの指示のもと、報告された事実についての調査を指揮・監督し、必要と認める場合、適切な対策を決定する。また必要に応じて、CEOは取締役会に、人事・法務部長は監査等委員会に報告する。
ハ.人事・法務部長は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。

f) 監査等委員監査の実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。
イ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、当社の従業員から監査等委員補助者を任命する。監査等委員補助者は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令に服さないものとし、その人事考課は監査等委員が行う。これらの者の異動、懲戒については監査等委員会の同意を得る。
ロ.監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。
ハ.当社及び当社グループの取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査等委員に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。なお、当該事実を報告した当社及び当社グループの取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員の秘匿性を確保し、当該事実を報告した者に対して当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いをしない。
ニ.内部通報制度の窓口を外部に設置する。内部通報制度を利用した者の秘匿性を確保し、内部通報制度を利用したことを理由として不利益な取扱をしない。また、内部通報制度の外部窓口は提供された情報を人事・法務部長または常勤監査等委員に報告する体制を整備する。
ホ.当社及び当社グループの取締役(監査等委員であるものを除く。)及び従業員は、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。
ヘ.監査等委員は、子会社の取締役会のほか、監査等委員が監査のために必要と判断する会議に出席できる。また、監査等委員が監査のために必要と判断する資料については閲覧することができる。
ト.監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。
チ.当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

g) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。
イ.当社及び当社グループは、フルキャストグループ社員行動憲章に従い、反社会的勢力との関係断絶を掲げ、いかなる取引も行わない。
ロ.反社会的勢力に関する情報を社内で収集、管理するとともに外部専門機関からの情報も活用し、相手方が反社会的勢力であるかの確認に利用する。
ハ.反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶する。また、不当要求には組織として毅然とした姿勢で対応する。
ニ.反社会的勢力排除における適切な助言、協力を得ることができるよう、外部専門機関との連携を構築する。

D.IR・その他の活動
当社は、透明性の高い経営を目指して企業情報の適宜適切な開示を行うことが、当社経営に対する理解と信頼を得る上で重要であると考えております。
当社は、株主を重要なステークホルダーと位置付け、株主との建設的な対話の充実やそのための正確な情報提供等の観点を考慮した上で、株主総会の開催日をはじめとする株主総会関連の日程について、適切な設定を行うこととしております。
また、株主総会以外の場においても、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかという観点から合理的な範囲で株主との建設的な対話を促進していく考えのもと、機関投資家やアナリスト向けの説明会を年2回開催しております。説明会には常に代表取締役社長CEOが出席し、参加者との積極的な対話に努めております。
さらに、ホームページを通じて国内のみならず海外の投資家の方々にも等しく情報開示する体制を整備しております。
当社は、取り組みを通じて業界で最もアカウンタビリティに優れた会社を目指すと共に、特に中長期的な観点から利益を追求する旨の投資方針を有する主要な株主との間において、重要な経営上の方針やコーポレートガバナンス等についての議論を促進してまいります。

②内部監査及び監査等委員会監査
A. 内部監査
内部監査は、内部監査規程に従って行われております。
なお、内部監査規程には、内部監査の機能は、経営診断の見地から会社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、意思疎通の実をあげ、あわせて各業務相互の連絡調整に努めることにあり、その監査責任者は、人事・法務部長である旨等を定めております。

B.監査等委員会監査
監査等委員会は、全監査等委員(3名)が独立性のある社外取締役で構成されております。監査等委員である社外取締役は税理士や弁護士等各方面の専門的見地から監査を行うとともに、監査等委員会監査等基準に従って、取締役の職務の執行を監査し、会社の業務の適正な運営、合理化等について、意見等を述べております。

③社外取締役
A. 社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係のその他の利害関係の概要
社外取締役3名につきましては、当社株式を以下のとおり保有しております。
(2019年3月29日現在)

会社における地位	氏名	持株数(株)
常勤監査等委員	佐々木 孝 二	9,600
監査等委員	上 杉 昌 隆	─
監査等委員	戸 谷 英 之	―

戸谷英之氏の兼職先である株式会社エフプレインは、当社の連結子会社であります。
その他の当社社外役員の重要な兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

B. 社外取締役の機能及び役割並びに選任状況に対する考え方
当社においては、社外取締役を選任するにあたり、以下の考え方に基づき選任しております。
(社外取締役)
・社外取締役は、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点からガバナンスの豊富な経験及びその専門性並びに経営に対する客観性を鑑み、適任である人物を選任する。
・社外取締役の選任目的に適うよう、新たな社外取締役の選任においては、株式会社東京証券取引場が定める独立役員の独立性の判断基準に加えて、当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、その独立性を客観的に判断する。
・企業経営者を社外取締役とする場合は、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には取締役会での手続きにて適正に対処する。

(参考)社外役員の独立性に関する基準 当社は、コーポレートガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下のとおり、当社が独立性を判断するための基準を定めております。 《役員の独立性要件》 当社の独立役員は、会社法及び会社法施行規則に定める社外取締役であるとともに、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性要件に加えて、以下の要件を満たす者をいう。 1. 以下のいずれにも該当しない者 (1)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役 (2)当社の兄弟会社の業務執行者 (3)当社又は当社子会社(以下、「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者又はその業務執行者 (4)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者 (5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。) (6)最近1年間において、上記(1)から(5)までのいずれかに該当していた者 (7)次の①から③までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族 ① 上記(1)から(6)に掲げる者 ② 当社の子会社の業務執行者 ③ 最近1年間において、②又は当社の業務執行者に該当していた者 2. 独立役員としての職務を果たすことが出来ない、その他の事情を有していないこと。 3. 上記1から2のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示することで、独立役員として選任することができる。 注 1.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人をいう。 2.「主要な取引先」とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。 3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外に、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者をいう。

監査等委員である社外取締役佐々木孝二氏、上杉昌隆氏及び戸谷英之氏については、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点から、ガバナンスの豊富な経験及びそれぞれが有する専門性、経営に対する客観性を鑑み、適任であるとの判断から選任しております。なお、株式会社東京証券取引所が企業行動規範の「遵守すべき事項」として規定している独立役員(一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役をいう。)として指定し、同証券取引所に届け出ています。
なお、佐々木孝二氏については税理士の資格を、上杉昌隆氏については弁護士の資格を、戸谷英之氏については公認会計士の資格を有しております。

C. 監査等委員である社外取締役との間で締結した会社法第427条第1項に規定する契約の概要
当社と監査等委員である社外取締役は会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

D. 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は取締役会において、議案・審議等に必要な発言を適宜行うと共に、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行及び取締役会決議における意思決定過程が適正であるかどうか等の観点から、議案・審議等につき、必要に応じ、意見を述べております。
監査等委員と内部監査部門は、監査計画の策定や内部監査の結果報告等を通じて相互の連携を図っております。また、監査等委員会において、会計監査人でありますPwCあらた有限責任監査法人より、監査計画、監査結果等の詳細な説明が適時行われております。
内部統制部門(人事・法務部)は、内部統制の整備・運用状況の有効性評価の結果を取りまとめ、取りまとめた結果を代表取締役社長CEOが、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。また、財務報告に係る内部統制の重要な役割を担うものによる不正及び重要な内部統制の変更があった場合にも、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。

④役員の報酬等
A. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	118	99	19	―	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	14	14	―	―	―	3

(注) 1.取締役(監査等委員を除く)報酬限度額は年額200百万円であります。(2016年3月25日付株主総会決議)
また、当該報酬の額の範囲内で、取締役(監査等委員を除く)に対しストックオプションとして新株予約権
を発行しております。(2017年3月24日付株主総会決議)
2.取締役(監査等委員)報酬限度額は年額50百万円であります。(2016年3月25日付株主総会決議)

B. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

C. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

D. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款で定めております。
当社は役員に対する報酬等の額を、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、1年ごとに決定しており、特に業務執行取締役である代表取締役社長CEOについては、職責の重さと業績の達成度に応じた成果の双方を反映し決定しております。加えて、当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株主利益の連動性を一層高めることを目的に、当社取締役(監査等委員であるものを除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行し、当該報酬の額の範囲内とすることを決議しております。(2017年3月24日付株主総会決議)
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬に関しては、透明性を確保するため、監査等委員であり、独立性のある社外取締役3名を含む取締役会で審議をした上で個別の報酬額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員会において個別に審議した上で決定しております。

⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社フルキャストホールディングスについては以下のとおりであります。
A. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	20	百万円

B. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
セントケア・ホールディングス株式会社	36,000	30	関係維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
セントケア・ホールディングス株式会社	36,000	19	関係維持・強化のため

C. 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	311	―	―	28

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい株式会社エフプレインについては以下のとおりであります。
A. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	225	百万円

B. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ビジョン	59,200	172	関係維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ビジョン	59,200	225	関係維持・強化のため

C. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
A. 当社の会計監査を執行した公認会計士等の氏名及び所属する監査法人名
池之上 孝 幸(PwCあらた有限責任監査法人)
継続関与年数は4年であります。

B. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 15名

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
A. 自己株式を取得することができる旨
(資本効率の向上と株主への一層の利益還元をできるようにするため)
B. 剰余金の配当をすることができる旨
(機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため)
C. 中間配当をすることができる旨
(機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため)
D. 任務を怠ったことによる取締役及び監査等委員(取締役であった者、監査等委員であった者及び監査役であった者を含む) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。