株式会社ブラス コーポレートガバナンス状況 (2018年7月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識しております。
この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関
a.会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

b.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役会は原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

c.監査役会・監査役
当社の監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、3名全員が社外監査役であります。
監査役は取締役会に参加して意見を述べるほか、定期的に内部監査室及び監査法人を交えたミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。常勤監査役はこれらに加え、社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

d.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を議長として、原則年4回開催されております。同委員会は、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対策を検討しております。

e.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。


なお、経営管理組織の模式図は以下のとおりであります。

ロ.内部統制システムの整備の状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役への周知・徹底を行っております。
・「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社の役員及び使用人へ継続的な教育・研修を実施し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行っております。
・「内部通報窓口に関する規程」を制定し、問題の早期発見に努めております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理しております。
・取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとしております。
・各種法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、会社情報を適時適切に開示することとしております。
・個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、個人情報を適切に取り扱うため、「個人情報取扱規程」及び「特定個人情報取扱規程」を明示し、周知徹底を行っております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、事業に伴う様々なリスクの把握及び管理に努めております。
・リスク管理委員会において、当社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見及び対抗手段の検討等を行う
ほか、各部門責任者は、所管部門におけるリスク管理の遂行及び管理を行っております。
・緊急事態発生の際には、緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努めております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、定款及び「取締役会規程」に基づいて運営し、毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて適時臨時に開催しております。
・「職務権限規程」「業務分掌規程」「稟議規程」を制定し、効率的に職務の遂行を行っております。


e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会は監査役との協議の上、人数及び権限等を決定し、任命することとしております。
・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を得るものとしております。

f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他法令に違反する事項を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとしております。
・監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要事項の報告を求めることができるものとしております。

g.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を規程に明記し、当社の役員及び使用人に周知徹底をしております。

h.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・職務執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は、当該請求に係る費用又は債務を適切に処理することを規程に明記しております。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、意思の疎通を図っております。
・監査役は、内部監査室及び監査法人と定期的に情報交換を行い、意思の疎通を図っております。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができるものとしております。

j.反社会的勢力への対応
・「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力の排除を推進しております。
・平素から外部専門機関と密接な関係を構築しており、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対応する体制を整備しております。

ハ.監査役監査及び内部監査の状況
当社の監査役の人員は3名(全員が社外監査役)であり、うち1名は常勤監査役であります。
監査役会は、毎事業年度監査計画を立案し、各監査役は定められた業務分担に従い、監査を実施しております。月1回開催されている監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議を実施しております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、監査を通じ確認しております。
当社の内部監査は、専任の内部監査室(室長1名及び係長1名)が担当しております。
内部監査室は、当社の全部門を対象として内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び実施部署へ報告を行っており、指摘事項については後日改善状況の確認を行っております。
なお、監査役会、内部監査室及び監査法人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、情報の共有を行い、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

ニ.会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は岡野英生氏及び楠元宏氏であり、当該監査業務に関する補助者は、公認会計士11名その他12名となっております。
なお、有限責任 あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社の間には特別の利害関係はありません。

ホ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役山田元彦は、有限会社ウエディングマルシェの創業者であり、代表取締役に就任しております。同氏はブライダル業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営やコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社は同社との間で営業取引を行っておりましたが、現在は取引を行っておりません。
社外取締役山田美典は、公認会計士の資格を有しており、会計税務に関する専門的な知識と長年の企業監査において培った豊富な業務経験を有していることから、当社の経営やコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役能野基道は、2013年6月までトピー工業株式会社の監査役を務め、上場企業における豊富な業務経験と見識を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役岩村豊正は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役大井直樹は、弁護士であり、法律に関する豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
また、本書提出日現在、社外取締役山田元彦が代表取締役を務める有限会社ウエディングマルシェは当社の株式を16,000株、社外監査役能野基道及び岩村豊正は当社の株式を4,000株それぞれ保有しております。これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めております。選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。なお、役員指名の決定プロセスは、メンバーの過半数を独立役員(社外取締役、社外監査役)で構成する指名諮問委員会において審議し、客観的かつ公正性の確保に務めております。

③リスク管理体制の整備状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を議長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク情報に関して協議を行い具体的な対応策を検討しております。
また、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報窓口に関する規程」を制定し、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
加えて、高度な判断が必要とされる問題が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を得られる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。なお、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

④役員報酬等の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	135,000	135,000	─	─	─	4
社外取締役	6,000	6,000	─	─	─	2
社外監査役	12,300	12,300	─	─	─	3

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により、取締役及び監査役の報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬等については、株主総会で承認された取締役及び監査役それぞれの報酬総額の範囲内で決定しております。各取締役の報酬等の決定プロセスは、メンバーの過半数を独立役員(社外取締役、社外監査役)で構成する報酬諮問委員会において審議し、客観的かつ透明性の確保に務めております。各監査役の報酬等は監査役会の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。

⑨責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑩中間配当制度に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑪自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。